控股子公司管理办法（精选6篇）
在生活中，办法的使用频率逐渐增多，办法一经制定颁布，就对某一岗位上的或从事某一项工作的人员有约束作用，是他们行动的准则和依据。那么相关的办法到底是怎么制定的呢？以下是小编为大家收集的控股子公司管理办法，希望能够帮助到大家。
控股子公司管理办法 1
第一章总则
第一条为了公司的长远发展，加强对兰州海红通信设备有限责任公司（以下简称公司）控股子公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降低控股子公司经营风险，优化公司的资源配置，依照《公司法》等相关法律、法规以及公司《章程》，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资控股子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，通过向控股子公司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东权利和职责外，不干预企业的日常生产经营活动。
第四条控股子公司应遵循本办法，结合控股子公司实际情况制定具体的实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属控股子公司的管理控制办法。公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
第五条公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外还将对控股子公司主要从人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励约束办法的执行及包括对外投资、关联交易、对外担保、重大事项在内的专项事务最终审核与报备等方面进行统筹管理，控股子公司应严格配合与遵照公司统筹管理办法的要求。
第六条本办法适用于公司及控股子公司，董事、监事、高级管理人员（除《公司法》约定的高管外还包括财务总监及总经理助理岗位人员，下同）对本办法的有效执行负责。
第二章控股子公司管理基本原则
第七条公司作为出资人，依据法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力，控股子公司必须遵循公司的相关规定。
第八条公司对控股子公司建立有效的管理流程办法。
第九条控股子公司应依据公司的经营策略建立相应的经营计划。
第十条控股子公司应建立重大事项报告办法和审议程序，及时将重大经营事项报公司董事会或股东大会审议。
第三章控股子公司的治理结构
第十一条在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十二条控股子公司应遵照本办法的规定，与股东积极协商并促成制定其公司章程。
第十三条公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责。
第十四条控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况在第一时间向公司董事会汇报。
第十五条控股子公司董事由其股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。
第十六条控股子公司董事会或执行董事对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第十七条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，加强对控股子公司的科学管理。
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司合理的决定和要求。
1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大
会议的通知后，将会议议题及时送交公司董事会。
2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。
3、在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事向公司董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司综合部备案。
第十八条控股子公司可设1—2名监事或设立监事会；如设立监事会，其成员一般为三人，监事会主席由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。
第十九条控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第二十条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议；
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十一条控股子公司设经理一人，由控股子公司董事长或执行董事提名，经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘，经理对董事会或执行董事负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。控股子公司设财务负责人一人，由公司推荐的人员担任，由控股子公司经理提名，控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。根据实际需要，控股子公司可设副经理、经理助理若干名。公司可以推荐控股子公司经理、副经理候选人，由经理提名，经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。副经理、经理助理协助经理工作。
第二十二条公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员是公司的董事、监事、高级管理人员或相关骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第四章控股子公司人力资源管理
第二十三条公司按出资比例向控股子公司委派董事、监事，控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。
第二十四条公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员属于公司外派人员，应遵循以下规定：
1、对控股子公司推荐董事、监事候选人，经公司股东会选举产生；2、由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
3、控股子公司董事长（或不设董事会的执行董事）应由公司委派或推荐的人选担任，特殊情况由公司办公会集体研究决定；
4、公司可以推荐控股子公司经理、副经理候选人；
5、控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先报经公司批准方可履行必要的法定程序。其任职期间接受公司财务部门的业务指导和公司监督；
6、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司《章程》规定执行。
7、公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出调整要求。外派人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规定的不得担任董事、监事、高管人员的情形及与派驻企业存在关联关系或有妨碍其独立履行职责情形存在。
第二十五条控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。
第二十六条公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司有权重新推荐其他人员提请控股子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以改选并更换出任。
第二十七条控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理办法，报备公司综合部。
第五章控股子公司财务管理
第二十八条控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计办法。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。
第二十九条控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应及时向公司报告批准后并由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人。
第三十条控股子公司应当根据《企业会计办法》、《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理办法的有关规定，制定其财务管理办法并报公司财务部备案。
第三十一条控股子公司财务部门根据其财务管理办法和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证。
第三十二条控股子公司财务部门应按照其财务管理办法的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金等管理。
第三十三条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理办法、会计准则及有关规定。
第三十四条公司计提各项资产减值准备的财务管理办法适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。
第三十五条控股子公司应当按照公司编制会计报表的要求及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第三十六条控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关报表及报告：
（一）月度终了10日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”；
（二）季度终了15日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”，并附编报说明；
（三）半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年7月20日前送达；
（四）上报年度报表时，应同时报送上年终决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差异的原因；并于每年1月31日前送达。
第三十七条由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责主动督促所任职控股子公司财务负责人向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司临时要求及时报送最近一期财务报表。控股子公司财务负责人应定期向公司总经理和财务部报告资金变动情况。
第三十八条控股子公司董事会或执行董事根据其公司章程和公司财务管理办法的规定，督促控股子公司经理制定控股子公司《重大费用审批管理办法》，并提交其董事会审议通过，控股子公司管理层应审慎安排使用资金，比照每一年度的财务预算，积极认真地实施各项经营计划，认真完成目标任务，严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。控股子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会（执行董事）或监事报告。
第三十九条控股子公司应根据公司财务管理办法规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自设立帐外帐或小金库。
第四十条控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计办法》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求，对控股子公司存在违反国家有关政策法规、公司和控股子公司财务管理办法及其公司章程情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第四十一条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第六章控股子公司经营决策及投资管理
第四十二条控股子公司的.各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，建立科学的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第四十三条控股子公司经理应于每个会计年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过2月底报控股子公司董事会审议后，提交控股子公司股东大会批准。
第四十四条控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）本年度产品销售实际情况、与计划差异的说明，下一年度经营计划及市场营销策略；
（三）本年度经营成本费用的实际支出情况；
（四）本年度资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。
第四十五条控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况，报告内容除了本公司采购及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第四十六条控股子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其重大事项由公司统一管理，前述事项均需控股子公司董事会或股东会认真审议，将有关情况报公司总经理或董事会的审核通过后方可实施。涉及关联交易和对外担保（包括对其下属控股子公司担保，下同）的事项，控股子公司在参照本公司相应的办法权限标准执行的同时必须报备公司董事会，如未经公司审核，控股子公司擅自实施，给公司和控股子公司造成损失或恶劣影响的，公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员负全部责任，公司应对责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并保留依法要求其承担赔偿责任的权利，必要时公司将依法追究相关人员的法律责任。
第四十七条控股子公司投资项目的决策审批程序为：
1、控股子公司对拟投资项目进行可行性论证；
2、控股子公司经理办公会讨论研究；
3、控股子公司报公司审核同意；
4、控股子公司履行相应的审批程序后方可实施。
第四十八条控股子公司发起对外投资项目后，公司必须指定高层管理人员联系审批事宜，并设有专门的项目人员负责跟踪。
第四十九条各责任人必须对控股子公司对外投资项目负责，保证控股子公司的对外投资流程规范，做到对外投资项目的科学、合理，降低投资风险，必须上报公司批准后方可实施。
第七章控股子公司行政事务与档案管理
第五十条控股子公司行政事务由公司综合部归口管理、指导，控股子公司行政人事专员为行政事务管理责任人，应根据综合部的要求完成相关行政事务。
第五十一条控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理细则规定，报公司综合部备案。
第五十二条控股子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司综合部报备。
第五十三条控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司综合部。
第五十四条控股子公司应加强印章管理，按照公司《印章管理办法》建立用印审批及登记办法，并按综合部要求报送相关资料。
第五十五条控股子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司的商标及图形标记。
第五十六条控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第五十七条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。
第五十八条控股子公司应按时办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的相关文件复印件应及时交公司综合部存档。
第五十九条控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司法律顾问协助审查。
第八章控股子公司资产管理
第六十条控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部，由公司财务部进行报表、贷款投资可行性审核并提出审核意见，经公司同意后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。同时将担保贷款的有关资料报送董事会。为切实防范担保风险，在公司提供担保的同时，控股子公司应提供反担保，除非该笔融资由公司统一调配。
第六十一条除非公司董事会或股东大会审议批准，控股子公司不得为其他公司提供担保或互保。
第六十二条控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，并将主业做优做强。
第六十三条依据公司章程的相关规定，凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的，控股子公司董事会（或不设董事会的执行董事）的权限不得高于公司董事会的权限。控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围，超出权限范围的事项，控股子公司须报送公司并根据公司权限范围经公司总经理、董事会或股东大会审议同意后再由控股子公司组织实施。
第九章控股子公司内部审计与检查办法
第六十四条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司根据内部审计工作办法开展内部审计工作。
第六十五条内部审计内容主要包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理办法的执行情况、控股子公司的内控办法建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、控股子公司的经营业绩及其他专项审计。
第六十六条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。控股子公司董事长、经理和财务负责人各相关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第六十七条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第六十八条控股子公司董事长、经理、财务负责人等高级管理人员调离控股子公司时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第六十九条公司对控股子公司的经营管理实施检查办法，具体工作由公司董事会牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。
第七十条检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算办法的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。
第十章绩效考核和激励约束办法
第七十一条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束办法。
第七十二条公司及控股子公司董事会制定绩效考核与奖励办法并组织实施。控股子公司绩效考核与奖励应遵循以下原则：（一）绩效奖励与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩，促进公司资本保值增值；（二）短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展；（三）激励与约束相统一，促进收入分配透明，行为规范；（四）效率优先、兼顾平衡。
第七十三条年度经营绩效考核采取由控股子公司董事会与经营班子（包括控股子公司经理、副经理、财务负责人及其他核心骨干人员，具体由其董事会认定）签订年度《经营绩效责任书》的方式进行。年度经营经济指标和工作任务、奖励确定办法、奖励兑现办法等事项在《经营绩效责任书》中明确。
第七十四条年度终了，由公司对控股子公司当年经营成果进行审计，根据审计结果计算确定应得绩效奖励。
第七十五条绩效奖励的分配方案，由控股子公司经理根据公司相关规定拟定并上报公司综合部后提交公司董事会审核实施；对不符合规定执行的控股子公司，公司有权对其进行相应的处罚。
第七十六条绩效奖励为税前收入，相关税费由奖励领受人本人承担。
第七十七条如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下列情况，将依据有关法律、法规和政策，视情节轻重予以处理：
（一）对超过核定标准发放公司绩效奖励的，由控股子公司董事会责令控股子公司负责人收回超标准发放部分，并对控股子公司主要负责人和责任人给予处罚。
（二）对于违反国家有关法律法规的，按照相关规定处理，并酌情扣减控股子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。
（三）对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与质量事故等严重事故，给公司造成不良影响或造成经济损失的，酌情扣减控股子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。
（四）对于通过各种手段弄虚作假的，对控股子公司主要负责人和相关责任人予以重罚，处罚措施包括但不限于经济赔偿、行政处罚，直至追究法律责任。
第七十八条对未完成绩效考核任务的经营班子成员，控股子公司董事会将视其情节，采取批评、降职、降薪、不续聘、调整经营班子直至撤职等行政措施。
第七十九条控股子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理办法，并根据考核结果实施奖惩。建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的激励约束机制。
第八十条控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章办法，力争创造良好的经济效益。公司可以对有突出贡献的控股子公司和个人分别视情况予以额外奖励。
第八十一条公司委派至控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务能力差或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照法定程序提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第八十二条公司委派至控股子公司的董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第十一章附则
第八十三条本办法未尽事宜，按有关法律、法规和公司的有关规定执行。
第八十四条本办法由公司董事会负责解释、修改。
第八十五条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。
控股子公司管理办法 2
第一章总则
第一条为促进三友化工股份有限公司(以下简称“三友化工”、“总公司”或“公司”)规范运作和健康发展，明确总公司与各控股子公司(以下简称“控股子公司”或“子公司”)财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高总公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《三友化工股份有限公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称控股子公司是指三友化工根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式为：三友化工与其他公司或自然人共同出资设立的，三友化工控股50％以上(不含50％)或派出董事占其董事会绝大多数席位(控制其董事会)的子公司。
第三条本办法适用于三友化工及下属各控股子公司。三友化工各职能部门，三友化工委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。
第四条各控股子公司应遵循本办法规定，结合总公司的其他内部控制办法，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。总公司各职能部门应依照本办法及相关内控办法，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。三友化工的控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制办法，并接受总公司的监督。
第二章三会管理
第五条控股子公司应依法设立股东大会(或股东会)、董事会及监事会(或监事)。三友化工主要通过参与控股子公司股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第六条控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理办法及三会办法，确保股东大会、董事会、监事会能合法运作和科学决策。
第七条三友化工依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：
(一)获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；
(四)查阅子公司《章程》、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；
(五)子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；
(六)法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
第八条三友化工享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。
三友化工向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
(一)对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东大会选举产生，代表总公司在子公司《章程》的授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，对三友化工董事会负责，确保总公司合法权益的实现；
(二)由三友化工派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
(三)控股子公司董事长应由三友化工委派或推荐的人选担任；
(四)控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由三友化工推荐的人选担任；
(五)三友化工有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会审批后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其公司董事会负责；
(六)控股子公司财务经理的聘任和解聘，需事先经总公司批准。其任职期间，同时接受总公司财务部负责人的业务指导和监督；
(七)控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。总公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
第九条控股子公司应在其股东大会、董事会会议召开前将会议材料报送给总公司董事会秘书，经董事会秘书审阅后签署书面意见，提请总公司董事长审批方可召开会议。总公司董事长有权对特别事项提出修改意见，或决定增加或删除议案。三友化工派出人员必须如实地执行总公司的决定。
第十条控股子公司每年应当至少召开一次股东会，两次董、监事会。在作出董事会、股东大会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字后报送总公司证券部存档。
第三章经营管理
第十一条控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合总公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保总公司及其他股东的投资收益。
第十二条控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的`经营计划，且最迟不得超过2月底报子公司董事会审议后，进一步提交子公司年度股东大会批准。
子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：
(一)主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数。
(二)产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略。
(三)本年财务成本的开销及来年计划，包括：
1、利润及利润分配表；
2、管理费用计划表；
3、制造费用计划表；
4、商品产品成本测算表。
(四)本年原材料及物资采购情况及来年计划。 (五)商品本年生产情况及来年计划。 (六)设备购置计划及维修计划。
(七)新产品开发计划。
(八)对外投资计划。
(九)各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。各控股子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第十三条控股子公司总经理负责及时组织编制、并向总公司证券部汇报本公司的经营管理情况并提交相关文件：(一)每月上旬提交上月财务报表。
(二)每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度及当年1月份至上季度末本公司的生产经营情况报告。
(三)每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年生产经营情况报告。
(四)聘请有资格的会计师事务所为本公司进行年度审计，及时提交一份审计报告原件用于存档。
控股子公司的财务经理应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。
控股子公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第十四条控股子公司在签订金额超过其最近一期经审计净资产10%以上的合同以前，应提交子公司董事会审议通过后方可正式签约。
第十五条控股子公司必须依照总公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东大会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及三友化工整体利益的文件应报总公司相关部门备案。
第四章财务、资金及担保管理
第十六条控股子公司应遵守总公司统一的财务管理政策，与总公司实行统一的会计办法。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计办法》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。总公司财务部负责对三友化工各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第十七条控股子公司应根据自身经营特征，按总公司财务部的要求定期报送相关报表及报告：
(一)每周五上报资金收支情况周报；
(二)月度终了5天内上报“企业财务快报”；
(三)月度终了7日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”；
(四)季度终了10日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”，并附编报说明；
(五)半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年7月15日前送达；
(六)上报年度报表时，应同时报送汇编企业户数，上年终决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差异的原因；并于每年1月31日前送达；
(七)每年2月28日以前提供有资格的会计师事务所出具的审计报告。
第十八条各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。
第十九条控股子公司购置或处置金额超过100万的经营性或非经营性固定资产须事先向总公司请示，经总公司同意后按照子公司
《章程》提交子公司有权机构批准并实施购置或处置。
第二十条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，总公司财务部应及时提请总公司董事会采取相应的措施。因上述原因给总公司造成损失的，总公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十一条控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报总公司审批同意后，按子公司董事会或股东大会决议执行。
第二十二条未经总公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报总公司，经总公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。
总公司为控股子公司提供担保的，贷款子公司应按总公司《对外担保管理办法》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给总公司造成损失。
第五章投资管理
第二十三条控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请总公司审批。
控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第二十四条控股子公司投资项目的决策审批程序为：
(一)子公司对拟投资项目进行可行性论证；
(二)子公司经理办公会讨论、研究；
(三)填写请示审批表，经子公司总经理或董事长签署，报总公司审核(总公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付)；
(四)总公司审核意见为可行的，子公司提交子公司董事会审议同意后即可实施。
第二十五条控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应每季度至少向总公司汇报一次项目进展情况。总公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二十六条控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按本办法二十四条程序审批外，还需提请子公司股东大会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。
第六章信息披露
第二十七条各控股子公司应参照三友化工《信息披露事务管理办法》制定重大事项报告办法，及时向总公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对三友化工股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十八条控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅总公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告总公司证券部及财务部，按照总公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告义务。
第七章监督审计
第二十九条控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外；还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、办法执行情况等内部或外聘审计。
第三十条三友化工内审部负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理办法的执行情况；子公司的内控办法建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。
第三十一条控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时，必须依照三友化工相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第三十二条控股子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合总公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第八章考核与奖罚办法
第三十三条各控股子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理办法，于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十四条控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。
第三十五条各控股子公司应树立维护三友化工整体利益的思想，规范执行各项规章办法，力争创造良好的经济效益。总公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励。
第三十六条三友化工委派至各控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务能力差、或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给总公司经营活动和经济利益造成不良影响的，总公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第三十七条各控股子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给总公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章附则
第三十八条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、上交所和公司的有关规定执行。
第三十九条本办法由公司董事会负责解释、修订。
第四十条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
控股子公司管理办法 3
第一章总 则
第一条 为加强对山东金石沥青股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、等法律、法规、规章及《山东金石沥青股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50％以下但能够实际控制的公司。
第三条 本办法适用于公司及公司控股子公司。
第四条 控股子公司应严格遵守法律法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制办法的实施细则。
第五条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项办法规定。
第二章 管理机构及职责
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理办法和三会办法。控股子公司依法设立股东会、董事会及监事会。公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
第八条 由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司《章程》的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理办法或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督：
（一）公司的计划助理负责对控股子公司经营计划的上报和执行等方面进行监督；
（二）公司人事助理主要负责对派往控股子公司高级管理人员进行管理及绩效考核；
（三）公司的财务部对控股子公司的财务人员进行委派，并对其财务收支进行监督；
（四）公司事管办主要负责对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传等方面进行监督；
第三章 财务管理
第十条 控股子公司财务运作由公司财务监督管理。控股子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导、监督。
第十一条 控股子公司不得违反程序更换财务人员，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第十二条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，依照公司财务管理办法的.有关规定，制定其财务管理办法并报公司财务主管部门备案。
第十三条 控股子公司财务部门根据财务办法和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十四条 控股子公司财务部门应按照财务管理办法的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十五条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。
第十六条 公司计提各项资产减值准备的内控办法适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十七条 控股子公司应当按照公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十八条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告等。
第十九条 控股子公司根据其公司章程和财务管理办法的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门报告。
第二十条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第二十一条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务办法情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第二十二条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第二十三条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第二十四条 控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报本公司。控股子公司经营计划应在本公司审核批准后，经控股子公司股东会审批并实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容： （一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
（四）当年资金使用情况及下一年度资金使用计划
（五）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。
第二十六条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。
第二十七条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束10 日内，季报上报时间为季度结束10 日内，半年度报告上报时间为每年7 月15 日前，年度报告上报时间为年度结束后1 个月内。
第二十八条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司经理办公会、董事会或股东大会审议前，由公司法律审计部、财务部门对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司办公室备案。
第二十九条 控股子公司对外投资、超过500万元以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东大会。
第三十条 控股子公司发生的关联交易，需经过控股子公司董事会或股东大会审议，并经本公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东大会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过，公司派员参加控股子公司股东大会。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。
第三十一条 控股子公司的对外担保，应遵循《公司章程》有关对外担保的管理办法，经过控股子公司的董事会或股东大会审议，并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。
第三十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 重大信息报告
第三十三条 控股子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他有关重大事项必须以书面形式及时报告本公司，特别重大的紧急事项应先采用通讯方式报告后再以书面形式补报告。
第三十四条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照本公司《公司章程》的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第三十五条 本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十六条 控股子公司应制定重大信息内部保密办法，因工作关系了解到相关信息的人员负有保密义务。
第三十七条 控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后2个工作日内将会议决议及有关会议资料向本公司董事会秘书报送。
第三十八条 控股子公司应依照本公司档案管理规定建立严格的档案管理办法。控股子公司的股东会决议、董事会决议、《合同》、《公司章程》、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报本公司事管办备案。
第六章 内部审计监督与检查办法
第三十九条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作办法开展内部审计工作。
第四十条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制办法的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十一条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第四十三条 控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。
第四十四条 控股子公司董事长、总经理和财务负责人及销售负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第四十五条 公司对控股子公司的经营管理实施检查办法，具体工作由公司组织相关职能部门负责。
第四十六条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算办法的合规性。
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七章 行政事务管理
第四十七条 控股子公司行政事务由公司事管办归口管理。
第四十八条 控股子公司应参照公司的行政管理文件制订相应的管理规定，并报本公司事管办备案。
第四十九条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司《档案管理办法》的规定，向事管办报备、归档。
第五十条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印鉴使用管理办法》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第五十一条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。
第五十二条 公司相关部门协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的营业执照等复印件应及时交本公司事管办存档。
第五十三条 控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。
第八章 人事管理、考核及奖惩办法
第五十四条 控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理办法，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。控股子公司应接受本公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第五十五条 本公司人事部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对向控股子公司派出高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。
第五十六条 控股子公司应结合企业经济效益，参照本公司的薪酬水平制订薪酬管理办法，并报本公司备案。控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。
第五十七条 控股子公司应按照本公司要求，及时将以下信息上报本公司备案：
（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）高级管理人员薪酬标准及实际发放情况；
（四）其他需要报备的人力资源管理的相关信息。
第五十八条 公司委派的企业管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。
本公司向控股子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的进行相应处罚。在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司《章程》的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第五十九条 公司应切实落实绩效考核办法，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。
第九章 绩效考核和激励约束办法
第六十条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束办法。
第六十一条 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人为各控股公司的总经理、班子成员及全体员工。
第六十二条 公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销量数量等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第六十三条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第六十四条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司人力资源部门备案。
第十章 附则
第六十五条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规和公司的有关规定执行。
第六十六条 本办法由公司董事会负责解释和修改。
第六十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。
控股子公司管理办法 4
第一章总则
第一条为加强对xx市xx实业股份有限公司(以下简称“公司”)子公司的管理和控制，进一步理顺母、子公司之间的投资关系和母子公司之间的关联交易事项，规范公司内部运作机制，不断强化财务核算和管理，维护公司和投资者的合法权益，促进公司的规范运作和健康发展。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司范围内的所有子公司。本办法所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，公司依据章程或协议有权决定其财务和经营决策，据以从该企业的经营活动中获取利益的子公司。其设立形式包括：
(一)全资子公司；
(二)公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上(不含50%)或派出董事占其董事会绝大多数席位(控制其董事会)的控股子公司。
第三条公司子公司依法设立具有独立的法人地位，独立承担民事责任。子公司应当根据《中华人民共和国会计法》等国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程或协议的规定，依法设置会计机构，配备会计人员，组织和开展本公司的会计核算和财务管理。
第四条子公司应根据本公司生产经营特点和管理的要求，建立和健全财务管理办法，不断改进和完善管理基础工作，真实记录和全面反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，依法计算和缴纳国家税收，接受上级有关部门和公司的检查监督。除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。
第五条为了规范公司的财务会计报表体系，提高公司对外披露财务会计信息的质量，各子公司在日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等均应遵循公司的财务会计办法及其有关的规定。
第六条各子公司应建立和完善预算及成本管理体系，健全财务预测、会计核算、监督控制、分析和考核等管理基础工作；募集和合理使用资金，提高资金使用效果；有效利用公司的各项资产，努力提高经济效益；真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，为公司的经营决策提供有效的财务会计信息。
第二章管理基础工作
第七条子公司生产经营中发生的一切经济业务，必须根据国家统一的会计办法和公司财务管理的要求，及时填制真实、完整的原始记录，确保会计核算的'原始资料的准确、有效、合法。
第八条建立和完善预算管理办法，规范会计核算基础工作，严格控制成本、费用，努力提高经济效益；通过加强财务管理，进一步完善财务指标的分解落实和财务指标完成情况的分析、考核办法。
第九条根据公司生产经营管理的要求，建立和完善定额管理、计量验收办法，确保各项定额先进合理和进出公司的存货及提供的劳务做到手续齐全、计量准确、收费合理。
第十条建立科学的存货管理办法，保证内部经济核算的及时进行；并定期或不定期地进行财产物资清查盘点(每年年底前必须对全部资产进行一次全面的清查盘点)，确保账账、账物、账卡三相符。
第十一条建立财务机构内部的稽核办法，以明确经济责任，保证会计核算资料的真实、完整、规范、正确。
第三章会计核算办法
第十二条各子公司应根据生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。
第十三条各子公司下述会计事项参照母公司的会计政策执行：
1、公司按照《企业会计准则》的有关规定，遵循谨慎经营、有效防范和化解资产损失风险的原则，制订并经公司董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制办法，各子公司必须参照该办法的有关规定严格执行；并在每年中期、年度财务报表中给予如实反映。
2、固定资产折旧的计提办法，各子公司均应参照公司确定的计提固定资产折旧的范围和固定资产分类折旧率按月计提固定资产折旧，并计入当期损益。
3、各子公司应按照公司规定的报表报送时间按时编制并报送财务报表和提供有关会计资料。子公司的年度财务报表由公司委托或经公司同意的会计师事务所审计。
子公司报送母公司的财务报表应当按照下列时间提供：
(1)月度财务报表：子公司于次月3日前完成并提供；
(2)季度财务报表：子公司于次月5日前完成并提供；
(3)年度财务报表：子公司于次月10日前完成并提供；
4、子公司应参照公司的标准和财务办法的规定，制定福利费、通讯费、招待费、差旅费等非生产性支出的管理办法，报公司财务处备案。
第四章成本、费用管理
第十四条各子公司应按照公司全面预算管理办法的要求和确定的基本原则，结合本单位生产经营计划安排和管理的要求，及时编制年度财务预算，并将财务预算上报公司相关的管理部门。
第十五条各子公司应建立和完善成本管理办法，在加强成本、费用管理过程中，强调成本、费用指标及相关措施要落实到实处。要强化对成本、费用的日常监督和管理，严格控制各项费用支出，不断提高经济效益。
第十六条各子公司要健全内部控制办法和进一步强化各项支出的授权审批办法。按公司有关办法的规定严格控制非生产性支出，各子公司财务部门要严格把好费用审核报销关。子公司不得报销公司本部各单位及任何个人(含担任子公司兼职董事、监事)的、不应由子公司承担的各种费用。违者除退回已报销费用外，还将视情节对责任人进行处理。
第十七条各子公司要加大成本考核力度，对各项财务指标的完成情况要进行检查、分析，并针对存在的问题查明原因，提出相应的改进措施，以确保公司总体目标的实现。
第五章资金管理
第十八条各子公司应根据公司关于资金管理的规定和要求，结合本公司的生产经营特点和管理要求建立和完善资金管理办法。同时应根据本公司生产经营总目标的要求编制年度、月度资金使用计划；在日常管理中要及时掌握资金的增减变动情况，对资金实行动态管理，使有限的资金在生产经营中发挥最大的使用效益。
第十九条各子公司必须严格遵守国务院发布的《现金管理暂行规定》、《中华人民共和国票据法》、中国人民银行颁布的《支付结算办法》、《票据管理实施办法》等法律、法规的规定，从本公司内部实际情况出发并结合管理的要求，建立和完善内部控制、内部牵制办法，确保银行结算凭证和货币资金的安全完整。
第二十条各子公司在实施资金管理中要严格遵守银行的结算纪律，不得对外提供担保，不得对外出借资金，不得任意对外投资，以确保公司资产的安全、完整。子公司处置超过经审计的上一年度子公司净资产10%以上的固定资产，应事先向公司财务处或相关部门报告，取得公司的同意后方可实施。
第六章投资管理
第二十一条对在公司授权范围内允许对外投资的子公司，对外投资项目的确定，要贯彻“适用性、科学性、先进性、效益性”原则；在具体确定投资项目时，强调在调查研究的基础上，进行可行性分析论证，要特别注重于技术和经济分析，并在此基础上提出可供选择的可行性方案，提供本公司董事会(或股东会)决策。
第二十二条各子公司应建立对外投资项目报告办法，便于母公司及时履行对外信息披露义务。即经本公司董事会(或股东会)批准的对外投资项目，在项目实施前应向公司董事会报告，经公司董事会或股东大会审议通过后才能组织实施。各子公司对外投资项目在具体实施时要加强日常管理、检查和监督，严格控制工程质量和工程成本。未经过上述程序审批的项目不得任意对外投资。对经过上述程序确定的投资项目的有关文件须上报公司相关的管理部门备案。
第二十三条各子公司在具体实施对外投资项目的过程中，涉及需为项目公司提供筹资担保时，应按公司的有关规定，建立担保事项报告办法，及时向公司有关部门报告，经公司同意后方可实施。
第七章母子公司之间的相互关系
第二十四条各子公司生产经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第二十五条各子公司的会计核算和财务管理等应接受公司有关部门的指导、检查和监督。公司可以随时查阅和审计子公司的会计账目，查阅时子公司应无条件服从。
第二十六条各子公司的生产经营活动应遵循市场规律，根据自身的发展与经营特点，制定经营方针和政策。经营中涉及的关联交易按如下原则处理：
1、各子公司与公司及所属单位、公司控股股东及其子公司之间发生的关联交易业务，应按市场经济规律及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内容要按“平等互利、等价交换”的原则签订经济合同，对交易中涉及的结算价格按市场原则合理确定，交易双方不能因为存在母子公司关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。
2、各子公司应严格执行经济合同约定的条款，履行合同约定的权利和义务。子公司按合同规定支付的采购款项(含采购预付款)，必须经本公司总经理审批同意后，财务部门才能按规定程序办理付款手续。关联交易完成后，交易双方应及时办理款项的结算，不得拖欠货款；也不得签订无交易背景的经济合同，通过预收货款任意占用另一方的资金。确因市场变化等特殊情况，致使已签订的合同无法如期执行的，合同双方应详细说明无法履行合同的实际情况，经双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
3、关联交易预计发生的金额超过公司章程规定的限额时，各子公司应履行报告办法，由公司董事会审议并履行信息披露。
第二十七条公司审计部门负责对子公司的内部审计，并向公司董事会报告审计结果。公司可以根据管理的需要决定对子公司进行审计。
第八章子公司的重大信息报告办法
第二十八条公司各子公司应依照公司《信息披露管理办法》的规定，及时、准确、真实、完整地报告生产经营过程中发生的重大信息，通报可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的事项，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第九章附则
第二十九条本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十条本办法由公司财务处负责解释和修订。
控股子公司管理办法 5
第一章总则
第一条为进一步完善对子公司的管理，规范公司投资行为，维护公司和全体投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规定和公司相关办法的有关规定，特制订本办法。
第二条公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第三条本办法部分用语释义
（一）“公司”、“本公司”、“母公司”：指北京万集科技股份有限公司。
（二）“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本办法依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类公司，见下文所述。
（三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
（四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：
1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。
（五）“参股子公司”，是指公司在该公司中持股比例不高于50%，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
（六）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
（七）“外派人员”，是指由公司委派到子公司中的董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派并经子公司董事会聘任的经理、副经理、财务负责人以及子公司章程规定的其他高级管理人员。
（八）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
1、增加或减少注册资本；
2、发行股票、债券；
3、利润分配方案和弥补亏损方案；
4、对外投资、对外担保、委托理财等事项；
5、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
6、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；
7、股权转让；
8、子公司合并、分立或解散，变更公司形式；
9、修改《公司章程》；
10、超出子公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的交易；
11、聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；
12、重大经营性或非经营性亏损；
13、关联交易；
14、重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚；
15、公司认定或子公司认定的其他重要事项。
（九）“及时”是指事发当天，“重要”、“大额”以及“重大”系指金额或性质达到需提交子公司董事会审议通过的事项。
第四条子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经营、机构、人员、财务五方面与本公司相互独立。子公司应建立自己的内部控制办法及激励约束机制。
第五条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、审计、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
第六条公司向子公司委派的董事、监事必须严格履行《公司外派董事、监事及高级管理人员管理办法》规定的责任、权利和义务，切实维护本公司的利益，确保公司投入子公司的资产保值增值。
第七条公司总经理或证券部及其他指定人员或机构在董事会的授权下，负责控股子公司的筹建工作；公司总经理负责理顺本公司与子公司之间业务流程，并按本办法的相关规定，处理与子公司之间的交易。
第八条公司按职能部门功能管理的原则对子公司实施管理，具体如下：
（一）证券部参与子公司设立的可行性研究，负责或协助总经理做好拟设立子公司前期筹建、信息披露工作。子公司成立后，负责与外派董事、监事、高级管理人员的日常联络工作。
（二）行政部负责拟设立子公司前期工商登记注册工作及变更、注销事宜。
（三）财务部根据董事会决议，负责落实组建子公司的投资款项。子公司成立后，负责对其进行财务业务指导，负责对子公司的财务信息进行收集和整理，并负责控股子公司的会计并表工作。
（四）内部审计部负责对子公司的内部审计工作。
（五）总经理负责拟设立子公司年度经营目标的设置，负责本公司与子公司之间业务流程的设置及关联交易方案的制订工作。
（六）研发部门负责处理本公司与全资、控股子公司在知识产权保护及技术业务等方面的接口及管理工作。
第九条本办法规定的事项对公司各职能部门及全资、控股子公司具有同等约束力，对本公司向参股子公司派出的董事、监事及高管人员均具有约束力。公司全资、控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制办法，并接受公司的监督。
第十条对全资子公司的管理参照对控股子公司的相关办法执行。
第二章子公司的设立
第十一条投资子公司必须按本公司有关程序进行可行性方案论证。
第十二条确定本公司的投资是否占控股地位的原则如下：
（一）凡投资组建与本公司主营业务关联程度较大的公司，本公司必须占控股地位。
（二）凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）的公司，本公司可以不控股。
第十三条公司股东大会、董事会为公司对外投资子公司的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议后，提交股东大会审议通过，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条在按上述第十三条规定的'权限批准设立子公司方案后。公司应与拟设立子公司的其他股东签订“投资协议”（或合资协议）。如有关联交易事项的，还须签订“关联交易协议”。上述事项完成后，由授权人员负责拟设立子公司的筹建工作
第十五条上述“投资协议”（包括“关联交易协议”）正式签署后，应交证券部备案。
子公司的设立、变更均须由有关部门提出申请，经分支机构负责人签字后，由业务需求部门直属高管审核其设立、变更的具体内容，由财务总监评价预算规模的合理性，由经营管理部门直属高管审核其设立、变更的必要性，由证券部审核是否达到董事会审批权限，由总经理签署意见后，报公司董事会审批。召开董事会进行信息披露后，由证券部人员通知子公司负责人进行工商登记、变更、注销手续。
第十六条向子公司委派董事、监事及高级管理人员，由董事长批准委派，或采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事及高级管理人员候选人。子公司依据《公司法》、子公司章程的有关规定，将公司推荐委派的董事、监事及高级管理人员候选人提交子公司董事会或股东会选举。
第三章对控股子公司的管理内容
第一节董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第十七条控股子公司应按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其董事会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，本公司委派的董事必须占该董事会的多数，董事长必须由本公司委派的董事担任。
第十八条本公司通过控股子公司股东（大）会行使股东权利制定控股子公司章程，并依据该章程委派或推荐董事、监事及高级管理人员。
第十九条本公司可向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员以及相关职能部门负责人（以下简称“外派人员”）。外派期间，本公司可根据需要对委派或推荐的人选做适当调整。外派人员应由控股子公司根据其章程或相关规则履行相关任职手续。
第二十条本公司应对控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》及相关公司管理办法中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十一条控股子公司股东会每年至少召开一次，董事会、监事会每六个月至少召开一次。控股子公司股东会、董事会、监事会在审议本办法第三条规定的“重大事项”时，本公司外派人员须将会议通知和议题在接到相关通知后2个工作日内报送公司证券部，紧急情况下，应立即用电话方式向公司证券部报告，证券部按审批权限，分别将相关议案提交本公司总经理办公会议、董事会审议或股东大会审议。公司有权限部门审议通过并形成决议后，外派董事方可依据本公司决议行使表决权，不得越权表决。
第二节经营及投资决策管理
第二十二条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第二十三条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受本公司督导建立起相应的经营计划、风险管理办法。控股子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。
第二十四条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理办法，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须办法化、程序化。
第二十五条控股子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第三节财务管理
第二十六条控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务负责人实行委派制，统一由本公司财务总监负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应及时向本公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第二十七条控股子公司应按照公司财务管理办法做好财务管理基础工作。
第二十八条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。
第二十九条本公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制办法适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第三十条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十一条控股子公司根据其公司章程和财务管理办法的规定安排使用资金。
第四节内部审计监督
第三十二条本公司定期或不定期实施对控股子公司进行审计监督，或对其进行业务指导。
第三十三条内部审计内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理办法的执行情况；控股子公司内控办法建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十四条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。
第五节信息管理及报告办法
第三十五条控股子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，控股子公司不得以公司的名义披露信息。
第三十六条控股子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司批准控股子公司不得接受财经、证券等各类媒体采访。
第三十七条公司的信息披露管理办法、重大信息内部报告办法及关联交易决策办法等适用于控股子公司。
第四章对参股子公司的管理内容
第三十八条本公司对参股子公司的管理，主要通过外派董事、监事依法行使职权加以实现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。
第三十九条建立外派董事、监事“事先授权办法”。即参股子公司董事会、监事会在审议本办法第三条规定的“重大事项”时，本公司派出的董事须确定一人，在接到会议通知后2个工作日内书面报告本公司证券部，证券部按审批权限，分别将相关议案提交本公司总经理办公会议、董事会审议或股东大会审议。公司有权限部门审议通过并形成决议后，外派董事方可依据本公司决议行使表决权，不得越权表决。
第四十条外派董事、监事在须派驻公司股东会、董事会、监事会结束后的二个工作日内，将会议决议交证券部备案、归档。
第四十一条公司对参股子公司的其他办法可参照对控股子公司的相关办法执行。
第五章子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）管理
第四十二条控股（参股）子公司必须按《公司法》及《公司章程》的有关规定，依法规范地进行对外投资、担保、融资（含借款、贷款等融资事项；下同）、委托理财、资产收购（出售）。如因违反法律法规进行上述活动，致使本公司利益受损的，参与决策的外派董事须向本公司承担相应责任。控股（参股）子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第四十三条控股子公司不得为本公司的控股股东及其控制的公司提供担保。控股子公司董事会在审议对外担保事项时，适用公司《对外担保管理办法》的规定。
第四十四条控股子公司对外担保总额不得超过其最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。
第四十五条控股子公司在会计年度结束后，须按规定向本公司财务报告审计机构如实提供全部对外担保事项资料、数据。
第四十六条控股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）需提供项目可行性分析（研究）报告。并根据交易涉及金额分别经本公司总经理、董事长、董事会、股东大会审议批准后方可实施。具体审批权限参照本公司《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等相关文件执行。
第四十七条参股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售），外派董事、监事按照第四章规定履行相关事先授权、报告义务，向证券部提供如可行性研究报告、相关协议或意向书等文件，以供总经理办公会议或董事会审议。
第四十八条控股（参股）子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）的信息披露由本公司证券部负责，此项信息披露程序按证券交易所相关规定执行。
第六章控股子公司的信息披露
第四十九条根据《创业板上市规则》的规定，控股子公司的信息披露由公司证券部统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。
第五十条公司在编制中期报告和年度报告时，应在报告正文中披露控股子公司的经营情况（报告期内实现的销售收入和净利润），并在财务报表附注中以列表方式披露控股子公司的业务性质、经营范围、注册资本、公司对其实际投资额、所占权益比例、是否合并报表等内容。
第五十一条控股子公司应指定相关人员作为信息报告人，负责控股子公司和证券部及时沟通和联络。
第五十二条控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司证券部报送其董事会决议、股东会（股东大会）决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第五十三条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七章附则
第五十四条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第五十五条本办法自董事会审议通过之日起实行。
第五十六条本办法由董事会负责修订和解释。
控股子公司管理办法 6
1.目的
适应公司发展战略，建立与e地产控股有限公司(以下简称公司)组织架构相适应的供应链管理平台，规范e地产开发项目采购工作，控制采购成本，保持并持续改善产品品质。
2.适用范围
2.1.开发项目或专业公司
2.1.1.e地产所属事业部和城市公司的开发项目、专业公司(e国际建设、e中广装饰、e瑞景园林)，均适用本办法。其他开发项目参照本办法执行。
2.2.成本类别
2.2.1.本办法适用于构成开发成本的建设成本中的四类成本，包括前期费用、建安工程费、基础设施费、配套设施费。
3.采购分类
3.1.按采购程序分
3.1.1.招标采购:按资格审查、招标、投标、开标、评标、中标的程序确定合作单位的采购形式。其内涵是遵守规范的招标程序，通过充分、公平的竞争，获得最优性价比的产品和服务。
3.1.2.询价采购:作为招标采购的简化方式，程序比招标采购有较大幅度简化，只需保证一定的竞争，采用询价、比选的方式，确定合作单位。
3.1.3.直接采购:对于一些特殊情况，如选用专利产品，涉及政府部门、垄断行业等，无法进行招标和询价，可经过一定的审批程序，直接确定合作单位。
3.2.按采购方式分
3.2.1.战略采购:指公司对于使用范围广、使用量大、具有重复使用特征的产品和服务，通过签署战略合作协议，由战略合作伙伴为所有适合的开发项目提供约定的产品和服务。战略采购根据范围可分为集团战略采购和区域战略采购。候选供应商数量不足两家，或不具备可比性的，可采用谈判方式确定战略合作伙伴。
战略合作伙伴应具备下列条件:
a)品牌、信誉及知名度应与公司相匹配，双方达成品牌双赢的共识；
b)双方有长期、良好的合作关系；
c)能为公司提供优质的产品和服务，并提供最优惠的价格。
3.2.2.联合采购:指跨区域(或同区域内)的多个开发项目在同一时期拟选用同一种产品和服务，由集团总部或区域事业部层面负责组织，采用联合招标的.形式进行的采购。联合采购根据范围可分为跨区域联合采购和区域联合采购。
3.2.3.合约采购:指业主通过采购确定合作单位，并与合作单位直接签订单项采购合同。单项采购根据金额大小，可按招标、询价的程序进行，特殊情况下可采用直接采购的程序。
3.2.4.认价采购:指业主确定合作单位，但不与合作单位直接签订采购合同，而是以《价格确认单》的形式通知合同单位，由合同单位与确定的单位(或一定范围)签订采购合同。确认的价格作为开发项目与合同单位的结算依据。认价采购根据金额大小，可按招标、询价的程序进行，特殊情况下可采用直接采购的程序。
4.采购管理体制
4.1.采购工作按集团总部、事业部、城市公司、专业公司(国际建设、中广装饰、瑞景园林)的管理架构进行管理。
4.2.集团总部
4.2.1.集团总部履行管理职能，其职责为:
a)编制并维护集团采购管理办法、城市公司采购流程和指引；
b)组织集团战略采购；
c)组织跨区域联合采购；
d)制定城市公司采购决策程序，决策管理权限以上的城市公司采购事项，具体详见《城市公司采购决策程序》。
e)对各事业部、城市公司、专业公司(国际建设、中广装饰、瑞景园林)的采购管理进行监督指导；
f)收集事业部、城市公司、专业公司供应商数据库信息，整理、汇总供应商信息。
4.2.2.集团总部设立采购委员会，采购委员会是集团总部采购工作的决策和领导机构。
4.2.3.采购委员会组成如下:
a)主任:集团总裁
b)副主任:集团分管成本采购工作的副总裁
c)成员:分管城市公司的执行副总裁、副总裁；主持事业部工作的副总裁。
4.2.4.采购委员会成员决策或参与决策与主管事业部或分管城市公司相关的采购事项。
4.2.5.产品研发部成本采购组作为采购委员会办公室，协助采购委员会进行集团总部有关采购的日常管理工作。
4.2.6.集团总部采购工作的决策形式:优先采用签报形式，根据实际情况需要，也可采用会议形式。
4.2.7.采购委员会会议采取民主决策原则，参会委员意见一致不少于参会委员三分之二时，确认会议决议有效；同一事项，委员会主任可否决一次。
4.3.事业部
4.3.1. 事业部作为利润中心，其职责为:
a)编制并维护本事业部的采购管理办法、流程和指引，并向集团总部备案；
b)组织实施本事业部范围内的采购事项；
c)搭建和维护本事业部供应商资源共享平台，建立本事业部供应商数据库，并向集团总部备案。
4.4.城市公司
4.4.1. 城市公司作为利润中心，其职责为:
a)协助集团总部编制并维护城市公司的采购流程和指引；
b)组织实施本城市公司范围内的采购事项；
c)搭建和维护本城市公司供应商资源共享平台，建立本城市公司供应商数据库，并向集团总部备案。
4.5.专业公司(国际建设、中广装饰、瑞景园林)
4.5.1. 专业公司作为利润中心，其职责为:
a)编制并维护本专业公司的采购管理办法、流程和指引，并向集团总部备案；
b)组织实施本专业公司范围内的采购事项；
c)搭建和维护本专业公司供应商资源共享平台，建立本专业公司供应商数据库，并向集团总部备案。
4.6.事业部、城市公司的开发项目向专业公司(国际建设、中广装饰、瑞景园林)采购，原则参照向公司外部供应商采购，但由于其特殊性，也可采用询价采购或直接采购的方式。如果采用招标采购方式，同等条件下应优先选用国际建设、中广装饰或瑞景园林。
5.采购工作原则
5.1.招标采购限额
5.1.1. 达到如下采购金额，应采用招标采购程序:
a)工程施工类(含土建施工、设备安装、装饰装修等)单项合同估算额在200万元人民币(含)以上；
b)材料设备等货物(含办公设施)单项合同估算额在100万元人民币(含)以上；或单台设备合同估算额在30万元人民币(含)以上；
c)勘察、监理等服务类单项合同估算额在100万元人民币(含)以上；
d)设计类合同由于其特殊性，可以采用询价的方式进行采购；
e)专业公司(国际建设、中广装饰、瑞景园林)向外采购，不受上述采购限额的制约，由各专业公司自行确定。
5.1.2. 未达到5.1.1条规定的采购金额，可采用询价采购程序。
5.2.采购决策程序
5.2.1. 各事业部自行确定本事业部内部的采购决策程序，各项采购事项均应遵循既定的决策程序；
5.2.2. 各城市公司的采购决策程序由集团总部制定，各项采购事项均应遵循既定的决策程序；
5.2.3. 各专业公司自行确定本专业公司内部的采购决策程序，各项采购事项均应遵循既定的决策程序。
5.3.采购工作应遵循公平、公正、公开和诚实信用的原则。对于招标采购，应保证充分竞争，投标入围单位原则上不少于三家。
6.采购信息
6.1.归档资料
6.1.1.招标采购需归档的资料包括:采购合同(或《价格确认单》)、定标决策文件(签报/会议纪要)、入围决策文件(签报/会议纪要)、评标报告、投标文件、招标文件、考察报告、答疑文件、开标记录等。
6.1.2.询价采购、直接采购需归档的资料包括:采购合同(或《价格确认单》)、定标决策文件(签报/会议纪要)、最终报价单等。
6.2.信息收集
6.2.1.战略采购数据库
a)产品研发部负责建立集团战略采购的材料设备含量指标库、基准成本(建立时点的成本)数据库，汇编集团战略采购成本调价原则；
b)各事业部负责建立区域战略采购的材料设备含量指标库、基准成本(建立时点的成本)数据库，汇编集团战略采购成本调价原则，并向集团备案；
c)产品研发部负责建立集团战略采购供应商数据库；
6.2.2.采购计划和采购完成情况报告
a)采购计划:各城市公司自行编制采购计划，编制时间为，每年12月份编制下一年度的采购计划，并于年底提交集团备案；每月编制下个月的采购计划，并于月底之前提交集团总部备案。采购计划的标准格式见附件1《采购计划(模板)》。
b)采购完成情况报告:各事业部、各城市公司、各专业公司(国际建设、中广装饰)自行汇总采购完成情况，定期(每半年)向集团总部备案。采购完成情况报告的标准格式见附件2《采购完成(模板)》。
6.3.信息规范
6.3.1.各事业部编制、持续修订本事业部的招标文件范本，并向集团总部备案；
6.3.2.各城市公司原则使用集团总部已有招标文件范本、或可参照使用各事业部的招标文件范本。
6.3.3.各专业公司编制、更新本专业公司的招标文件范本，并向集团总部备案；
6.3.4.招标采购时，招标文件的编制，原则上应使用上述招标文件范本。
7.采购纪律
7.1.参加采购工作的有关人员应严格遵守以下纪律:
a)坚持公开、公正、公平的原则，依据国家、地方的有关要求和程序进行采购工作；
b)自觉遵守采购纪律，严守采购秘密，不得对外泄漏有关采购的情况；
c)未经公司允许不得私自和投标方接触，杜绝各种不正当关系干预采购工作的正常进行；
d)不得向投标方索贿受贿，不得收取对方的任何礼品。如不便拒绝应立即向上级领导报告并按规定上缴收受的礼品；
e)参与采购工作的人员如需要回避的，应自觉主动提出。
7.2.凡违反上述纪律，未造成经济损失的，给予批评教育或通报批评，同时按违反公司规章办法处理；对于造成经济损失，情节较为严重的，依法追偿损失，同时按严重违反公司规章办法处理；对于构成犯罪的，移交司法部门依法处理。
8.监督:
8.1.风险管理部负责履行公司采购活动的监督职责，监督检查采购行为是否符合国家法律、法规、当地政府及公司的有关规定，监督检查采购结果的执行情况。
8.2.对采购活动进行的监督检查，可以采取抽查，阶段性稽查，列席有关重要会议，审阅有关文件等形式。
8.3.任何单位和个人对采购过程中发生的违规行为，有权向公司监督部门进行举报。
9.附则
9.1.产品研发部是本办法的建立、维护的责任部门，并负责办法的解释；
9.2.公司各事业部、各城市公司、各专业公司及其它单位应在本办法所确定的原则和框架范围内，建立适用的管理体系和管理文件；
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