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默森集团子公司管理办法
第一章总则
第二章第一条默森国际集团控股有限公司（简称“公司”、“默森集团”或“母公司”）注册于中国香港，总部位于香港告士打道151号国卫中心11层全层（AXA Centre,151 Gloucester Road,Wanchai,Hong Kong）。公司专注于高科技产业投资管理，投资领域涉及医疗器械、消毒产品、文化传媒及网络软件开发等。
为默森集团全资子公司、控股子公司和参股子公司（统称“子公司”）的管理，促使子公司规范运作，维护集团合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《默森集团股权期权激励管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，制订本办法。
第二条本办法部分用语含义为：
“子公司”，是指公司依据我国境内外有关法律、法规，以独资、合资或投入无形资产入股等方式设立的有限责任公司或股份有限公司。本办法将子公司划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。
（一）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到默森集团的财务报表之中的公司。
（二）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：
1、绝对控股，即默森集团在该公司中持股比例大于或等于51%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到默森集团的财务报表之中。
2、相对控股或控制性影响，即默森集团在该公司中持股比例为50%，或为该公司的第一大股东，或董事会成员占半数以上，对该公司具有实际控制决策的影响。按照企业会计准则，其财务报表应合并到默森集团的财务报表之中。
（三）“参股子公司”，是指默森集团以现金、不动产、技术或无形资产等任一参股方式参与子公司组建，持股比例不足50%，且本公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
（四）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营、股权置换及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
（五）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。可以不向参股子公司派驻人员。
（六）“公司重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；行文件运转，负责对全资子公司及控股子公司人力资源业务培训及行政事务指导等，并做好子公司相关人事信息的收集整理工作；
3、审计监察职能（需确定公司具体负责的部门）：对全资子公司、控股子公司的定期审计工作；按照有关规定做好全资子公司、控股子公司总经理的离任审计工作；
4、投资发展部：负责子公司需公开披露信息的披露工作（拟上市过程中必备职能）。
第三章设立管理
第六条子公司设立应遵循以下原则：
1、符合公司持续发展战略及资源优化配置原则；
2、建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益；
3、主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。
第七条公司投资、设立的子公司必须进行充分论证，经投资发展部审核后提交公司董事会进行审议；超过董事会审批权限的，必须报公司股东大会进行审议。
第八条投资发展部负责设立子公司前期调研和论证，并至少向公司决策机构呈报下列材料：
1、与股权有关的协议书（草案）；
2、投资方情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料）；
3、拟设立公司的设立方案；
4、供公司决策的其他资料或文件。
第九条确定公司的投资是否需要全资或是控股的原则是：投资组建与公司主营业务关联程度较高的企业，公司应占投资公司全部股份或相对控股地位；其他投资范围，公司可以不控股，以无形资产投入设立参股子公司的，公司持股比例为：
1、以技术参股的，公司持股比例不低于20%。
2、以商标授权使用参股的，公司持股比例不低于3-5%。
第十条按照公司章程及重大经营决策程序的规定，设立对外投资的审批权限如下：
（一）单项金额占公司最近一期经审计的净资产20%以下的长期投资，或采用贷款、发债等募集资金投资的由公司董事会批准；
（二）超过前款审批权限的，须经公司股东大会批准。
第十一条设立子公司方案批准后，由（行政人事部/投资发展部）负责或帮助筹建小组完成全资子公司、控股子公司的筹建工作，协助办理参股子公司的筹建工作。
第十二条经工商登记机关核准后，经办部门将设立子公司的相关企业法人营业执照复印件、登记备案全套资料报公司行政人事部存档。
第四章对全资子公司及控股子公司的管理内容
第一节经营及战略管理
第十三条全资子公司、控股子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。
第十四条全资子公司、控股子公司建立健全管理制度，并报公司行政人事部备案。
第十五条公司有权通过合法程序查阅各全资子公司、控股子公司股东会（董事会）的会议记录、决议、财务资料以及其章程规定的其他文件。同时全资与控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司行政人事部备案。
第十六条经营管理
（一）经营计划与管理：
1、全资子公司、控股子公司应按照公司要求，定期汇报本公司经营情况。全资、控股子公司的年度经营计划（包括财务预算、人员编制计划、部门设置方案、年度盈利指标、年度发展目标等），由子公司董事会审批后执行；如超出预算，则再行履行审批程序后方可执行。
2、全资子公司、控股子公司的年度经营计划和定期经营情况汇报为全资子公司、控股子公司总经理经营管理考核的基础依据，其中所包含的各种经营性考核指标由公司统一制定，并统一计算方法，各全资子公司、控股子公司需参照使用。
3、全资与控股子公司年度报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
1)、主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下一年度计划完成数；
2)、本年计划实际完成情况说明，与计划差异的说明；下一年度经营销售计划及市场营销策略；
3)、本年财务成本的分析及下一年财务预算，包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本的分析和预算；
4)、本年物资采购情况及下年度计划；
5)、本年生产、项目完成情况及下年度计划；
6)、设备购置计划及维修计划；
7)、新产品开发与新项目投资计划；
8)、对外投资计划；
9)、各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。
各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增加。
4、月底经营工作定期汇报：
1)、全资与控股子公司总经理负责组织编制，每月向公司汇报本公司的经营分析报告及财务报表分析报告。子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。
2)、子公司的经营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
3)、经营分析报告每月10号与子公司财务报表一起上报默森集团投资发展部，并作为月度考核依据。
（二）人事管理
1、全资子公司、控股子公司副总经理及其他高级管理人员的任免及薪酬方案，由子公司总经理提出方案，由子公司董事会审批。
2、公司行政人事部制定的人事管理方面的基本制度及政策，全资、控股子公司应遵照执行。
3、全资与控股子公司可结合企业经济效益、行业水平、地域特点的差异以及母公司总体水平来制订薪酬管理制度，并报公司行政人事部备案。
4、全资与控股子公司应按照公司要求，及时将以下人力资源信息上报公司人力资源部门备案：
1)、基本人事概况与劳动力使用计划执行情况；
2)、人工成本、工资总额计划执行情况；
3)、高级管理人员薪资实际发放情况；
4)、其他需要报备人力资源管理的相关信息。
5、全资与控股子公司管理实行总经理负责制，全资与控股子公司总经理由公司董事会与行政人事部进行年度考核；对于其他公司外派子公司高级管理人员，公司行政人事部应按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合子公司的经营业绩进行考核，对工作成绩突出的外派高级管理人员进行相应奖励，具体考核办法参照公司相关人事管理制度执行。
（三）行政管理
全资与控股子公司应参照公司的各类行政管理制度逐级制订各自的行政管理规定，并提交公司行政人事部备案。
全资与控股子公司需使用或涉及母公司的名称或介绍、商标及徽标时，需经母公司行政人事部同意，并经母公司总经理批准后方可在规定范围内使用。全资与控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
公司行政人事部可协助子公司办理工商注册、年审等工作。全资与控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的董事会决议、合资合同、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司行政人事部备案。
第十七条全资子公司、控股子公司的发展战略应与公司整体发展战略保持协调一致，应按公司要求制定企业自身的战略发展规划，并报公司投资发展部备案。
第二节股东派出人员管理
第十八条默森集团作为全资子公司、控股子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，委派股东代表、董事、监事及高级管理人员以实现其战略控制意图。股东派出人员应知悉相关法律、法规及公司《章程》规定的重大事项的决策程序。
第十九条股东派出人员的委派程序
（一）股东代表由公司董事会或董事长提名，除公司董事长亲任外，其余由董事长签发授权委托书。
（二）控股子公司董事、监事，由公司董事会或董事长提名、按控股子公司的章程任免。全资子公司董事或执行董事等人选，由公司董事长委派。
（三）控股子公司总经理候选人，由公司董事长、总经理提名并经控股子公司董事会任免。全资子公司高层管理者由公司总经理委派。
（四）全资子公司、控股子公司的财务负责人，由公司财务部门提出人选经总经理审核同意后，由子公司董事会任免。
第二十条股东派出人员的职责与管理
（一）股东代表的职责
1、恪尽职守，忠实维护本公司股份利益，正确行使《公司法》、《公司章程》赋予的职责；
2、分析子公司股东会议案，与董事长、总经理、总公司相关部门充分沟通，提出表决意见；
3、出席股东会，行使股东权利并及时将会议资料提交各公司办公室存档并报证券事务部备案。
（二）董事、监事的职责
1、恪尽职守，掌握全资子公司、控股子公司生产经营管理情况；对公司股东会负责，维护股东利益，行使公司章程赋予的职责；
2、分析子公司董事会、监事会相关议案，与公司董事长、总经理、相关部门充分沟通，提出表决意见；通过全资子公司、控股子公司董事会（执行董事）及监事会（监事），执行公司重大经营决策程序、人事任免等方案；
3、及时向公司报告全资子公司、控股子公司重大经营情况。
4、专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；
5、兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩给予一定津贴。兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。
（三）高级经营管理人员的职责：
1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；
2、执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
3、向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；
4、执行公司制定的规章制度；
5、定期向公司述职。
（四）财务负责人职责：委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财务负责人管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作：
1、协助总经理参与子公司的日常决策和管理；
2、贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
3、对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
4、负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
5、有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司总部；
6、子公司财务主管以上人员的提职，需上报公司批准、备案。
（五）全资与控股子公司总经理为实现该子公司拟定经营目标的总负责人，全资与控股子公司的总经理应于每个完整的会计年度开始前，与公司签订目标责任书，并严格遵守目标责任书的约定对控股子公司进行管理，切实维护股东利益，不得隐藏或虚增利润。目标责任书是公司对控股子公司进行绩效考核的主要依据。
（六）公司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合签订的目标责任书以及本办法的规定，并参照公司薪酬管理办法进行考核，落实对控股子公司总经理和其他派出人员的奖惩。
（七）全资与控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。全资与控股子公司总经理在与母公司签订目标责任状后应依照该目标责任状结合子公司自身的经营激励约束机制下达子公司各部门经营工作目标，并对各经营工作目标总负责。
第三节投资及重大事项决策管理
第二十一条全资子公司、控股子公司重大投资、重大资产处置等事项应参照《公司章程》等有关规定，制定相关制度并贯彻执行。未经公司董事会（股东大会）批准，境内、境外设立的全资子公司、控股子公司不得对外融资、投资（含证券投资）、提供担保。
第二十二条全资子公司、控股子公司审议重大事项前，股东派出人员必须及时向公司总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由默森集团先行审批的，则必须在公司批准后方可交全资子公司、控股子公司审议。全资子公司、控股子公司负责人不得擅自决定应由默森集团批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应及时向公司投资发展部汇报，并由投资发展部向各股东及时履行信息披露职责。
本条前款所述“重大事项”除第二条（七）款所列事项外，还包含但不限于：
1、全资子公司、控股子公司对外融资、投资、提供担保。
2、控股子公司与其除默森集团以外的其他股东，子公司董事、监事、高级管理人员除默森集团以外的其他关联方签署任何协议、资金往来。
3、一次性形成固定资产超过控股子公司净资产2%，或一个会计年度累计形成固定资产超过控股子公司净资产5%（含技术改造、研发或无形资产）的投资。
本条款中所述须由默森集团先行审批的重大事项决策，是指由全资或控股子公司股东大会须通过的重大事项，并授权董事会对该事项决策，决策范围为单次涉及金额不超过全资或控股子公司最近一期经审计的净资产值的40%（含40%）、且绝对金额在500万元以下（含500万元）的下述交易事项（以上事项需集团公司董事会授权批准），包括：
1、收购、出售资产；
2、资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等）；
3、资产抵押、质押；
4、资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；
5、租入或租出资产(交易额按租金计算)；
6、委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；
7、对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等）；
8、债权、债务重组；
9、银行借款或授信；
10、转让、受让研究与开发项目或技术成果；
11、与其它单位的重大业务合作；
12、其它涉及公司利益的重大事项。
执行上述重大事项决策时：
1、收购出售资产，不包括购买材料，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。
2、上述交易事项，不包括对外担保、关联交易，对外担保、关联交易的决策程序、决策权限按照公司《对外担保管理制度》、《关联交易决策规则》的有关规定执行。（上述2制度与公司的《信息管理与披露制度》仍需建立）
3、在董事会闭会期间，上述交易事项涉及金额不超过控股子公司最近一期经审计的净资产值的20%（含20%）且绝对金额在200万元以下（含200万元）的交易事项，由董事会授权董事长行使董事会职权（上述事项需董事会授权）。
4、上述交易事项涉及金额不超过控股子公司最近一期经审计的净资产值的2%（含2%）且绝对金额在200万元以下（含200万元）的交易事项，由董事长授权总经理行使职权（以上事项需董事长授权）。
5、全资与控股子公司上述重大事项的决策审批程序为：子公司对拟进行的重大项目进行可行性研究论证后报公司投资发展部，经公司投资发展部论证后（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），上报公司董事会、董事长或总经理决策通过，涉及到项目投资管理的按照公司投资项目管理程序决策审批。（需制定公司《投资项目管理程序》）
第二十三条股东派出人员审议重大事项应以公司利益最大化为原则，不得做出有损公司股东利益的决策。
第四节财务管理和审计管理
第二十四条公司主要通过委派财务负责人和规范财务管理制度及内控体系来实现对全资子公司、控股子公司的财务管理。全资与控股子公司与公司实行统一的会计制度，参股子公司的财务部门及人员接受母公司的指导。
第二十五条公司融资财务部与审计监察部（需确定负责审计监察的部门，一般由投资发展部或独立设立资产审计部承担该项工作）负责监督全资子公司、控股子公司的财务管理与资产审计工作，防止其出现侵害股东利益的行为发生。全资子公司、控股子公司必须将年度预算、年度经营情况总结、相关的管理制度、相关财务资料（包括月度、季度、半年、年度资产负债表、现金流量表、利润表及相关附表、期间费用明细表、重大借款、担保、资金往来等）报母公司。
子公司财务与审计监察部应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
全资与控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，贷款方案根据其数额大小应按相关程序批准，并报公司投资发展部备案。
第二十六条公司定期或不定期的依照公司《内部审计制度》实施对全资或控股子公司的审计监督。全资子公司、控股子公司年度审计由母公司财务部协调，并由默森集团聘任的会计师事务所进行审计。
进行内部审计时：
1、内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
2、全资与控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当主动给予配合。
3、母公司的审计意见书和审计决定送全资或控股子公司后，相关子公司必须认真执行。
第二十七条全资子公司、控股子公司接受母公司的内部审计。全资子公司、控股子公司总经理离任审计、内控审计由母公司内部审计部门负责实施，其审计结果向默森集团管理层及子公司董事会汇报。
第五章对参股子公司的管理
第二十八条公司对参股子公司的管理，主要通过股东派出人员或其他方式依法行使职权加以实现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。公司也可以根据参股子公司实际状况，决定是否派驻人员。
第二十九条对于参股子公司进行重大事项决策，股东派出人员应密切关注并及时向公司汇报，同时应及时通知董事会秘书，并按照其章程规定行使表决权。外派董事、监事应督促参股子公司，及时向母公司财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第三十条默森集团根据自身经营发展和上市需要，参股子公司实际控制人在自愿条件下，母公司可以通过增资扩股、股权置换等方式转换为公司的全资子公司或控股子公司；
参股子公司实际控制人也可以通过股权置换或通过母公司股权期权行权等方式参股母公司，成为母公司股东资格。
第六章子公司投资收益及担保管理
第三十一条默森集团应足额收取从子公司应分得的股利，不得以任何方式放弃收益权。
第三十二条默森集团为全资子公司、控股子公司提供担保必须严格按照《公司章程》与有关法规规定执行。涉及信息披露事项的，投资发展部部根据公司制度及时履行信息披露。
第七章子公司投资变动管理
第三十三条子公司投资变动主要包括下列情形：
1、子公司经营终止；
2、公司主动减持部分或全部股权（或股份）；
3、公司主动增持股权（或股份）。
4、其《公司章程》规定的其他情形。
第三十四条股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的，由投资发展部及时履行信息披露。
第三十五条公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。公司投资发展部负责拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，并报公司董事会或股东大会审批。
第三十六条境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。
第八章奖惩规定
第三十七条对履行职务时切实维护公司股东合法权益并做出突出贡献的股东派出人员，公司可给予一定奖励。
第三十八条股东派出人员利用职权营私舞弊或玩忽职守，造成股东权益损失的，公司给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第九章附则
第三十九条本办法如与中国大陆国家政策、法规不一致时，以国家政策、法规及证券监管部门颁布的法规为准，并及时对本办法予以修订。
第四十条本办法由默森集团投资发展部负责解释与修改，自批准之日起实施。
默森集团投资发展部
二零xx年二月二十二日
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