股权激励管理办法
股权激励管理办法1
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳市电气股份有限公司(以下简称“公司”)完成了《深圳市电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称“20xx年第二期股权激励计划”)预留股份授予所涉限制性股票和股票期权的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、20xx年第二期股权激励计划预留股份授予已履行的审批程序
1、10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了20xx年第二期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了20xx年第二期股权激励计划及其他相关议案。
3、10月29日公司20xx年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了20xx年第二期股权激励计划及其他相关议案。
二、第二期股权激励计划预留限制性股票的授予登记完成情况
(一)第二期股权激励计划预留限制性股票授予的具体情况
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于20xx年11月2日完成了20xx年第二期股权激励计划预留限制性股票的授予登记工作，具体情况如下：
1、预留限制性股票的授予日：20xx年8月16日。
2、预留限制性股票的授予对象：公司董事，共计1人。
3、预留限制性股票的授予价格：7.49元/股。
4、本次授予预留限制性股票的股票来源及数量：公司向激励对象定向发行160万股人民币A股普通股，占授予前公司总股本823,304,768股的0.19%。
5、本次授予预留限制性股票的激励对象名单：
本次授予限制性股票的激励对象名单与公司于20xx年8月17日上刊登的《20xx年两期股权激励计划预留股份授予激励对象名单》一致。
6、本次授予的预留限制性股票的有效期、锁定期及解锁安排：
(1)本次授予的20xx年第二期股权激励计划预留限制性股票有效期自20xx年第二期股权激励计划预留限制性股票授予之日20xx年8月16日至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过36个月。
(2)本次授予的预留限制性股票自授予之日20xx年8月16日起即行锁定，激励对象获授的限制性股票在满足解锁条件的前提下，分两次分别按照50%、50%的比例解锁，可解锁比例的限制性股票的锁定期分别为12个月、24个月，锁定期满后的12个月为解锁期。具体解锁安排如下表所示：
在锁定期内，激励对象获授的限制性股票不得进行转让、用于偿还债务，享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
公司在解锁期为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，公司将按20xx年第二期股权激励计划规定的原则回购注销激励对象不满足解锁条件的相应尚未解锁的限制性股票。
7、本次授予的限制性股票的解锁条件
(1)公司业绩考核要求
本次授予的`限制性股票分两期解锁，解锁考核年度分别为20xx年度、20xx年度。
公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一，具体如下表所示：
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与20xx年度值相比的增长率。公司20xx年市值的算术平均值为610,761.05万元。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值(即收盘价×总股本)
的平均数作为计算基础;但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第二个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
(2)激励对象个人年度绩效考核合格
根据公司制定的20xx年第二期股权激励计划实施考核管理办法，激励对象在解锁的上一年度绩效考核结果为“合格”以上时，才能部分或全额解锁当期限制性股票。各解锁期内，因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化9%利率回购注销。
(二)本次授予限制性股票的认购资金的验资情况
上会会计师事务所(特殊普通合伙)于20xx年10月12日出具了上会师报字(20xx)第4725号《验资报告》，审验了公司截至20xx年10月11日止新增注册资本(股本)实收情况，认为：经我们审验，截至20xx年10月11日止，贵公司已收到20xx年第二期股权激励预留限制性股票激励对象WANXIAOYANG(中文名：万晓阳)先生缴纳的款项合计人民币11,984,000.00元(人民币：壹仟壹佰玖拾捌万肆仟元整)，其中：增加股本160,000.00元，增加资本公积10,384,000.00元。
(三)本次授予的限制性股票的上市日期、股份变动情况及每股收益调整情况1、本次授予的限制性股票的上市日期：20xx年11月4日。
2、本次授予限制性股票后公司股份变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由823,304,768股增加至824,904,768股，导致公司股东持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东中驰xx企业管理有限公司(原名“中驰极速体育文化发展有限公司”，以下简称“中驰”)及其一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“中源信”)合计持有公司86,736,417股股份，占公司总股本的10.54%;本次授予完成后，中驰及其一致行动人中源信合计持有公司股份数量不变，持股比例变更为10.51%。
本次预留限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍符合上市条件的要求。
参与本次股权激励的董事在授予日前6个月未对公司股票进行买卖。
3、本次预留限制性股票授予完成后，按新股本824,904,768股摊薄计算，公司20xx年度每股收益为0.16元。
(四)本次增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
三、20xx年第二期股权激励计划预留股票期权的授予登记完成情况
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于20xx年11月2日完成了20xx年第二期股权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：，期权代码：。
1、预留股票期权的授权日：20xx年8月16日。
2、预留股票期权的授予对象：公司核心骨干，共计1人。
3、预留股票期权的行权价格：14.78元/份。
4、本次授权预留股票期权的股票来源及数量：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股，本次授权的股票期权的数量为60万份，占授权前公司总股本的0.07%。
5、本次授权预留股票期权的激励对象名单：本次授权股票期权的激励对象名单与公司于20xx年8月17日上刊登的《20xx年两期股权激励计划预留股份授予激励对象名单》一致。
6、本次授权的预留股票期权的有效期、等待期及行权安排
(1)本次授予的20xx年第二期股权激励计划预留股票期权有效期自20xx年第二期股权激励计划预留股票期权授权之日20xx年8月16日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
(2)激励对象获授的预留股票期权授权后在等待期内禁止行权，在满足行权条件的前提下分两次分别按照50%、50%的比例行权，可行权比例的股票期权的等待期分别为12个月、24个月，等待期满后的12个月为可行权期。具体行权安排如下表所示：
在等待期内，激励对象获授的预留股票期权不得进行转让、用于偿还债务，不享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
公司将在行权期内统一办理满足行权条件的股票期权行权事宜，公司将按20xx年第二期股权激励计划规定的原则注销激励对象不满足行权条件的相应尚未行权的股票期权。
7、本次授权的股票期权的行权条件
(1)公司业绩考核要求
本次授权的股票期权分两期行权，行权考核年度分别为20xx年度、20xx年度。
公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一，具体如下表所示：
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与20xx年度值相比的增长率。公司20xx年市值的算术平均值为610,761.05万元。公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值的平均数作为计算基础;但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若第一个行权期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分股票期权可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时行权。第二个行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期股票期权及未能满足前期行权条件而递延至本期的前期股票期权将由公司注销。
(2)激励对象个人年度绩效考核合格
根据公司制定的20xx年第二期股权激励计划实施考核管理办法，激励对象在行权的上一年度绩效考核结果为“合格”以上时，才能部分或全额行权当期股票期权。
各行权期内，因个人绩效考核结果不达标导致不能行权或部分不能行权的股票期权由公司注销。
特此公告。
深圳市电气股份有限公司
董事会
20xx年XX月XX日
股权激励管理办法2
特别提示：
根据《浙江股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的规定，授予激励对象的限制性股票自授予完成日(20xx年11月6日)的12个月后、24个月后和36个月后分三期解锁，其中第一个解锁期将于20xx年11月6日届满。
本次可申请解锁的限制性股票数量为1，120，500股，占公司股本总额的0.2719%。解锁日即上市流通日为20xx年11月7日。
一、股权激励计划简述
1、20xx年9月1日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《浙江股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下称“《激励计划(草案)》”)及其摘要、《浙江股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》(以下称“《考核办法》”)。
2、20xx年9月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、20xx年9月10日，公司召开第二届监会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《激励计划(草案)》、本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《考核办法》及《关于核查激励对象名单的议案》。
4、20xx年9月29日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开了20xx年第一次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划(草案)、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》以及《考核办法》等议案。5、根据激励计划及股东大会对董事会的授权，20xx年10月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，经非关联董事表决通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票授予日为20xx年10月16日，由于8名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对授予的限制性股票数量进行调整。公司监事会以及独立董事均对此发表意见。此次调整后，公司首次激励对象总数由100名调整为92名，限制性股票总量由470万股调整为437.5万股，其中首次授予限制性股票数量由431.5万股调整为399万股，预留部分的38.5万股限制性股票本次不授予。
6、20xx年11月5日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为20xx年11月6日。
7、20xx年7月12日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销谭亮等4名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计255，000股，公司股权激励对象调整为88名。
8、20xx年9月8日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向9名激励对象授予公司预留限制性股票38.5万股，董事会确定公司激励计划预留限制性股票的授予日为20xx年9月8日。
9、20xx年9月8日，公司召开第二届监会第二十二次会议，审议通过了《关于核查预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次预留限制性股票激励对象名单进行了核实。
10、20xx年10月28日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为20xx年10月31日。
11、20xx年11月1日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意88名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁的限制性股票数量为1，120，500股，占公司股本总额的0.2719%。
12、20xx年11月1日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对本次激励对象名单进行了核查，认为公司88名激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就。解锁的限制性股票数量为
1，120，500股，占公司股本总额的0.2719%。
二、限制性股票激励计划的解锁安排及考核条件
公司限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排和公司业绩考核条件如下表所示：
解锁安排解锁时间公司业绩考核条件解锁比例
第一次解锁
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止以20xx年业绩为基数，20xx年营业收入增长率不低于15%且净利润增长率不低于12%; 30%
第二次解锁
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止以20xx年业绩为基数，20xx年营业收入增长率不低于38%且净利润增长率不低于26%; 35%
第三次解锁
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止以20xx年业绩为基数，20xx年营业收入增长率不低于60%且净利润增长率不低于40%; 35%
三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况
序号激励计划设定的第一个解锁期解锁条件是否达到解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以公司未发生前述情形，满足解锁条件。
行政处罚;
(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
(4)董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
以20xx年业绩为基数，20xx年营业收入增长率不低于15%且净利润(经审计的公司利润表中的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”)增长率不低于12%;
公司20xx年实现营业收入
799，809，505.95元，较20xx年增长15.88%，高于15%的考核指标;公司20xx年实现归属于上市公司股东的.扣除非经常性损益的净利润90，841，614.77元，较20xx年增长12.38%，高于12%的考核指标;因此，20xx年业绩实现满足解锁条件。
锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司20xx年、20xx年、20xx年三年归属于公司股东扣除非经常性损益的平均净利润为77，617，683.60元，20xx年实现归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润为90，841，614.77元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平，满足解锁条件。
根据《浙江股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“待改进”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票。
20xx年度，88名激励对象绩效考核为优秀或良好，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，也不存在《管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形。
四、本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排
1、本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为20xx年11月7日。
2、本次可申请解锁的限制性股票数量为1，120，500股，占公司股本总额的0.2719%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为88位。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
序号姓名职务现持有限制性
注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员(江澜、李俊洲、章冬友、尤加标)所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
五、董事会薪酬及考核委员会
关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划(草案)》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
六、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划(草案)》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
七、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司于20xx年11月1日召开的第二届监事会第二十四次会议对本次激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司88位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象进行解锁。
八、北京律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书
北京律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：本次解锁事宜的各项解锁条件均已成就，且本次解锁事宜已根据《激励计划(草案)》的规定履行了必要的程序，据此，可在董事会确认相关激励对象的解锁申请后办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
特此公告。
【股权激励管理办法】相关文章：
（精品）股权激励管理办法07-05
股权激励管理办法4篇05-04
股权激励管理办法(4篇)05-05
股权激励管理办法(3篇)10-20
股权激励管理办法3篇10-19
股权激励方案06-15
股权激励方案01-30
公司股权管理办法06-08
关于股权激励方案08-09