导 语：上市公司董事会“一言堂”、沦为橡皮图章机构的现象比比皆是，关键在于治理体系中监督制衡机制的缺失，
人治如何让位于法治 (1)
。在中国，上市公司董事长搞“一言堂”的现象屡见不鲜，董事会作为实现集团有效治理的核心和关键所在，却沦为橡皮图章机构。董事会的治理应体现在完善的董事会结构与运作上，而无孔不入的官本位文化却让董事长有恃无恐的忽视治理体系，其他董事也因治理结构的漏洞而无法正常行使职权。值得指出的是，董事会只是全体股东的权益代表，并不是行政关系下的决策机构，“一言堂”现象说明只有大股东或者董事长一方的股东权益得以表达。于是乎，就出现了基于法律的治理体系竟然输给个人的行政影响力，“一言堂”问题也就演变为法治社会与人治社会的博弈。
“一言堂”现象的屡禁不止暴露了我国上市公司治理中存在的 “法治形式化、功能缺失化”问题，其根本原因可以概括为董事选聘机制不健全、缺失有效的监督约束机制，无法正常发挥“法治”应有的作用。然而，上市公司董事会实际运作中的“人治高于法治”现象并非独立存在，往往伴随着如下事实：
其一是事实上的“内部人控制”。目前我国上市公司董事会主要成员都是大股东所派，仅代表了大股东的利益，公司董事与经理基于共同利益的考虑，结成关系联盟，沆瀣一气，形成事实上的“一言堂“现象，
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《人治如何让位于法治 (1)》(http://meiwen.anslib.com)。其二是董事长与总经理为一人。在一些民营公司与国有公司中大多存在着董事长与总经理的职位合二为一的情况，同时董事会成员绝大多数也是企业经理人员，形成内部董事占优势的格局，使得这些董事在公司的经营决策、利润分配、任免公司财务负责人、制定公司基本管理制度等方面具有更大的发言权。在监督制衡机制缺失的情况下，极易导致“一言堂”问题的泛滥。
其三是独立董事往往因工作时间、信息不对称、专业能力、大股东持股比例高、自身利益考量等原因，成为“人情董事”、“挂名董事”、“花瓶董事”，无法“独立”行使应有职权，对董事长的制衡性也就难以体现。
为从根本上解决上市公司“一言堂”问题，首先需要考虑如何建立完善的董事长监督制衡机制，以及董事会的聘任与行为规范。《公司法》第四十七条规定，董事会可以行使公司章程规定的其他职权，在这里就可以前瞻性的预埋上市公司董事长的监督制衡条款。例如，审议批准向上市公司派出的董事长和总经理人选;聘任有资质的中介机构对公司的经营和财务进行审计;