齐国的大将田忌，很喜欢赛马，有一回，他和齐威王约定，要进行一场比赛。
他们商量好，把各自的马分成上，中，下三等。比赛的时候，要上马对上马，中马对中马，下马对下马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强得多，所以比赛了几次，田忌都失败了。
田忌觉得很扫兴，比赛还没有结束，就垂头丧气地离开赛马场，这时，田忌抬头一看，人群中有个人，原来是自己的好朋友孙膑。孙膑招呼田忌过来，拍着他的肩膀说：
“我刚才看了赛马，威王的马比你的马快不了多少呀。”
孙膑还没有说完，田忌瞪了他一眼：
“想不到你也来挖苦我!”
孙膑说：“我不是挖苦你，我是说你再同他赛一次，我有办法准能让你赢了他。”
田忌疑惑地看着孙膑：
“你是说另换一匹马来?”
孙膑摇摇头说：
“连一匹马也不需要更换。”
田忌毫无信心地说：
“那还不是照样得输!”孙膑胸有成竹地说：
“你就按照我的安排办事吧。”
齐威王屡战屡胜，正在得意洋洋地夸耀自己马匹的时候，看见田忌陪着孙膑迎面走来，便站起来讥讽地说：
“怎么，莫非你还不服气?”
田忌说：“当然不服气，咱们再赛一次!”说着，“哗啦”一声，把一大堆银钱倒在桌子上，作为他下的赌钱。
齐威王一看，心里暗暗好笑，于是吩咐手下，把前几次赢得的银钱全部抬来，另外又加了一千两黄金，也放在桌子上。齐威王轻蔑地说：
“那就开始吧!”
一声锣响，比赛开始了。
孙膑先以下等马对齐威王的上等马，第一局输了。齐威王站起来说：
“想不到赫赫有名的孙膑先生，竟然想出这样拙劣的对策。”
孙膑不去理他。接着进行第二场比赛。孙膑拿上等马对齐威王的中等马，获胜了一局。齐威王有点心慌意乱了。
第三局比赛，孙膑拿中等马对齐威王的下等马，又战胜了一局。这下，齐威王目瞪口呆了。
比赛的结果是三局两胜，当然是田忌赢了齐威王。
还是同样的马匹，由于调换一下比赛的出场顺序，就得到转败为胜的结果。
【启示】
一、是劣势中找到优势。世上不是没有好马，只是缺少伯乐;相信自己总有自己独到的优势所在。
二、是学会取舍。什么都想得到，往往什么都得不到，舍掉小我成就大我是上策。
三、是以己之长攻敌之短。
四、是先谋后战。谋略在先事半功倍，焉有不胜之理。
五、是在局部，从没有以弱胜强，实力永远是取胜的基础;
六、是了解对手，隐藏自己。过多过早的暴露自己已失先机，只能被动挨打，知己知彼，隐藏自己，才能百战不殆!
七、是做事情换一种思维,也许会达到意想不到的效果,所以我们常常要出奇制胜,不要拘泥于形式,有想创新,有些事情,换一个想法,会有另一番天地