当然，对皇帝权力最大的限制是士大夫官僚群体。自汉朝之后，官僚基本上由儒家士大夫担任，而儒家士大夫一向以儒家伦理的阐释者自居，有“修齐治平”之志。为帝王师，是他们生活事业的最高境界。也就是说，他们自以为有引导、规劝君主的使命。反过来，君主一般也以“与士大夫共天下”为信条。接受指导、接受规劝，是一个“明君”的基本形象。就情势而论，大一统的帝制国家，皇帝必须依靠官僚们来统治天下，如果没有官僚的协助，他将寸步难行。所以也就必须接受官僚体系的制约。
显然，这三种限制之所以能成为限制，关键是皇帝本身还有所忌惮，担心自己做了亡国之君，担心祖宗江山亡于顷刻，也担心因自己的行为不当留下万世骂名。如果他像隋炀帝那样，觉得即使是跟士大夫们比才学，他也该做皇帝，觉得自己无所不能，如果他像秦二世和明熹宗那样，根本没有长大，心智停留在儿童状态，一味贪玩，专心胡闹，那么，他在理论上就可以“无法无天”了，任何限制对他都不起作用。
人性的弱点，威力巨大。作为君主，就本心而论，他们其实更乐意不受限制，不听规劝，任着自己的性子来。选择接班人，是皇权政治的头等大事。皇帝选择接班人，按规矩是一回事，论喜好则是另一回事，即不讲道理的胡来。从汉朝开国皇帝汉高祖开始，就喜欢这样胡来。原本已经按规矩，定下了皇后生的长子刘盈为太子，但他晚年偏爱宠妃戚夫人，非要废掉刘盈，立戚夫人生的儿子为太子。御史大夫周昌是个结巴，闻讯只会结结巴巴地抗议，“期期知其不可”，“期期不奉诏”。但能说会道的儒者叔孙通则说：“昔者晋献公以骊姬故废太子而立奚齐，晋国乱者数十年，为天下笑。秦以不早定扶苏，胡亥诈立，自使灭祀，此陛下所亲见。今太子仁孝，天下皆闻之;吕后与陛下攻(共)苦食啖，岂可背哉!陛下必欲废嫡而立少，臣愿先伏诛，以颈血污地。”最后打动了刘邦，收回成命，缩了回去，说换太子不过开玩笑而已(“吾特戏耳”)。显然，如果不是出于害怕亡国的担忧，以及秦亡的阴影作祟，即使聪明如汉高祖刘邦，也一样会任着性子，听自己喜欢女人的耳边风，擅自改动继承人，而且一干到底，不管大臣们的劝阻。
权力的放纵必然导致实话的扭曲
所以我们看到，在整个帝制的历史上，尽管君主们知道实话实说对他们的统治有莫大的好处，但他们却一直在做一种反向的努力，尽力削减人们说真话、说实话的空间。即使在唐朝，也是苏味道这样的模棱宰相做得比较长。而李林甫这样诸事顺着皇帝说、事事逢迎皇帝的宰相，干得也是风生水起。李林甫不仅自己不说实话，也不许别人说，让谏议之官去学御马监的仪仗马，一声不响。我们伟大的诗人杜甫，在担任左拾遗(皇帝身边的谏议官)时，因为多了句嘴，就丢了乌纱帽。
从盛唐到晚唐，皇帝也一直在降低宰相们的官衔，好让他们没那么大的资本跟自己争吵。进入宋代，一直在皇帝身边坐而论道的宰相们忽然之间就没有了座位。有种说法，是宋太祖做皇帝的时候，前朝降臣范质为相，欲有文字进呈，宋太祖说，“我看不清，你走近点”，然后偷偷令宦官把范质的座位撤了，从此，宰相上朝无座。也有材料说其实是范质故意谄媚，自己不要座位，开了一个恶例。近世著名文史学者陈登原先生认为，宰相没有座位，就是“由于范质之逢迎”。但是，这样的逢迎跟皇帝的喜好有着密切的关系。作为范质这样的宰相，不敢在皇帝面前有座位，其实是出于皇权的无形压力。
到了明代，一身流氓气的开国皇帝把宰相也给废了，而且开创了帝制国家特务政治的先例，设立锦衣卫、东西厂，走法外的轨道，口衔天宪，随意迫害群臣。御史台(明代叫都察院)里再也没有了专门给皇帝提意见的谏议官，御史只对下，不对上。而继承明制的清代，自负的皇帝连士大夫修齐治平的权利都给剥夺了。在他们看来，治国平天下是皇帝的职责，跟士大夫不相干。士大夫以天下为己任，就是跟皇帝争天下。甚至，传统的士大夫对儒家经典的解释权，也被皇帝收去。乾隆皇帝解经，被拍马屁的臣子奉为经典之上的经典。
后来的臣子读经，只能按皇帝意思来，越轨就是离经叛道。为了让士大夫们彻底闭嘴，清代的文字狱一个接一个，在动辄获咎的情况下，士大夫们只好去做朴学，埋头考据。在这种根本不让人说话的政治气氛里，乾、嘉、道三朝元老曹振镛的名言“多磕头少说话”成为清代臣子们必须遵行的准则。很多臣子，把磕头当成了健身体操，每日练习。在清朝，磕头甚至是一门功课、一门技术，需要前辈来传授的。所以，做臣子的，大道理是绝对不能讲了，要讲，也得皇帝自己讲。即使皇帝垂询，臣子们也只能就皇帝的意思，说一点技术性的话。皇帝要求臣子的，只是做事，别妄想做大臣，只能做奴才。甚至到了晚清，大清江山都需要靠在野的士大夫练乡团来拯救了，在西太后的评价体系里，“能做事”是对臣子的最好褒奖。
君主的专制程度越高，人们说实话、说真话的空间就越狭窄。若君主可以肆无忌惮地凭一己的好恶，甚至一时兴起、一时的气愤就可以福人祸人，就势必引来越来越密集而高调的逢迎和奉承。君主如此，坐镇一方的高官也是如此。人性如此，只要说好听话的人在权力场中会得到好报，官场中人就会自动地用马屁来换取他们需要的一切。而不会、也不乐意这样做的人，就越来越被疏远。被马屁灌饱了的人，一般来说，都会出现两种病症：一是自我膨胀，觉得自己无所不能，无所不知;二是不大能容忍与自己判断不同的意见，至于刺耳的实话，则更是要暴跳如雷，继而大张跶伐。
有了这样的病状之后，一般来说，无论是臣子，还是下属，都不会在他们的耳边说他们不喜欢听的话了。即使不出于逢迎求官求财的动机，有谁乐意讨不自在呢?反过来，这些有权的“猛人”，也就特别容易被人包围，根本无从了解下面的真实情况。如果还有人想挽回时局，想方设法说点实话，透露一点真实的信息，也只能走迂回路线。把真话和实话，变成一种变相的马屁，迂回地灌进去。举一个例子，光绪六年八月，西太后身边的太监李三顺，奉西太后之命送食物给西太后的妹妹，出宫时忘记带腰牌，被午门的护军拦下。
争吵之中，太监恃宠骄横，把食盒摔在地上，回去禀报西太后，说护军无理。结果西太后大怒，非要治一干护军死罪不可。这样的事，明明是护军按制度规定办的，没有过错，但西太后就是偏听太监的一面之词，非要法外加刑，严惩护军。事情一出，朝野大哗。可是任谁来劝，西太后就是不听，固执己见。最后，张之洞上了一个奏折，从爱护西太后、维护宫中安全的角度来劝西太后，西太后才听进去了一点。任是如此，最后的处理结果，护军虽然保住了性命，但还是受到了惩罚。