福晶科技(002222)福建证监局现场检查发现问题的整改报告

时间：2023-04-27 09:15:16 整改报告我要投稿

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福晶科技(002222)关于福建证监局现场检查发现问题的整改报告

福建福晶科技股份有限公司关于福建证监局现场检查发现问题的整改报告根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告【2010】12号)的规定,中国证券监督管理委员会福建监管局(以下简称"福建证监局")于2010年11月9日至11月12日对公司进行了现场检查。公司于2011年1月24日收到福建证监局下发的《关于对福建福晶科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2011】1号)(以下简称"《责令改正决定》")。公司在收悉上述《责令改正决定》后，董事会予以高度重视，及时召集有关部门和相关责任人认真学习并分析讨论《责令改正决定》的详细内容；并对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定以及公司实际情况,针对《责令改正决定》提及的问题和要求,落实整改措施并报告如下：一、公司治理和内部控制方面存在的问题(一)公司部分规章制度不符合规定1.委托理财的审批权限不符合相关规定。《公司章程》第119条规定"董事长审议批准单项委托资产价值为公司最近一期经审计的净资产1%以下的委托理财"，不符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》第47条"公司委托理财事项由公司董事会或股东大会审批，不得将委托理财审批权限授予公司董事个人或经营管理层"的规定。情况说明：公司上市以来未发生过委托理财业务或类似业务。整改措施：公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，通过年度股东大会修订《公司章程》相应的条款，进一步明确委托理财的审批权限。预计完成时间：2011年4月30日前整改责任人：公司董事会秘书2.关联交易相关制度不符合规定。公司《关联交易制度》仅对公司与关联人达成的一次性关联交易的决策程序作出规定，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.10条"上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定：(一)与同一关联人进行的交易；(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易"的规定。此外，公司《公司章程》第39条仅规定"与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续12个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的5%的关联交易，由公司股东大会审议"。未对金额在3000万元以上的关联交易的决策权限作出规定，不符合《深圳证券交易所上市规则》的有关规定。情况说明：公司上市以来，未发生与不同关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续12个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的5%或3000万元以上的关联交易。整改措施：公司将根据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，修订《公司章程》及《关联交易制度》的相应条款，进一步明确关联交易的审批权限。预计完成时间：2011年4月30日前整改责任人：公司董事会秘书(二)公司三会工作不符合规定1.三会会议记录不健全。公司三会会议记录不健全且缺少出席董事签名，仅以会议纪要代替会议记录。公司并没有对2008年的三会会议进行记录，也没有对2009年至2010年的监事会会议进行记录。同时，2009年至2010年的董事会及股东大会会议记录以活页形式记载，且没有出席董事签名，不符合《公司章程》的有关规定。整改措施：公司今后召开三会时，由会议主持人要求参会人员积极讨论议案，董事会秘书落实记录各股东、董事和监事的发言要点，认真做好三会会议记录工作，以符合《公司章程》和三会议事规则的相关要求。预计完成时间：今后三会运作过程中持续规范整改责任人：公司董事会秘书2.董事会、监事会的委托表决程序不符合规定。2008年4月19日，公司召开第一届董事会第十三次会议，独立董事王熙晏委托独立董事梁巨元出席并表决，董事吴新涛委托董事洪茂椿出席并表决；2009年3月26日，公司召开第一届监事会第九次会议，监事刘晓兵委托监事吴如金出席并表决；2009年5月8日，公司召开第二届董事会第一次会议，董事洪茂椿委托董事曹荣出席并表决，独立董事李建发委托独立董事梁巨元出席并表决；2009年5月8日，公司召开第二届监事会第一次会议，监事薛荷委托监事吴如金出席并表决。上述授权委托书均未载明代理事项、权限和有效期限等相关事项，不符合《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定。整改措施：今后三会召开过程中，严格按照三会议事规则执行，如有股东、董事或监事委托他人出席会议，由公司统一提供授权委托书范本，详细载明代理事项、权限和有效期限等相关事项。预计完成时间：今后三会运作过程中持续规范整改责任人：公司董事会秘书二、募集资金使用方面存在的问题2010年1月5日，公司以募集资金投资项目"非线性光学晶体元器件制造"的名义使用募集资金46.50万元购买一辆奥迪轿车。同时，2008年11月至12月，公司以募集资金支付非募投项目配件款1.15万元，并于2008年12月29日以自有资金偿还用于非募投项目的募集资金。公司上述行为不符合《证券法》第15条"公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用"的规定。整改措施：公司已于收到《责令改正决定》当天将上述46.50万元资金归还到募集资金专户，并在今后加强募集资金的管控，严格按照《证券法》、公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金。三、财务会计核算方面存在的问题(一)公司部分贵金属固定资产存在延迟确认，少计折旧的情况经查，公司于2008年至2009年期间购买铂金、铱金等贵金属固定资产3,956万元，但贵金属固定资产的入账日期与实际验收入库日期不符，存在延迟确认固定资产，少计折旧24.48万元的问题。其中2008年度少计折旧22.23万元，2009年少计折旧2.25万元。整改措施：根据《企业会计准则》的相关要求，重新确认上述固定资产的入账日期，并补提2008、2009年度的折旧，今后将加强公司内部业务流程梳理，规范资产交接手续，确保各项资产及时确认。预计完成时间：2010年度报告披露前整改责任人：公司财务部(二)土地使用权的会计核算不符合规定经查，2008年7月至2009年3月累计支付软件园土地款1,537.74万元。2009年2月23日，公司与闽侯县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，补交土地出让金154.86万元，并于2009年3月支付契税40.14万元。该部分土地已于2009年3月交付公司用于募集资金项目建设。截至检查日，公司仍未取得相关土地使用权证，也未将该土地使用权作为无形资产核算。公司对土地使用权的会计处理不符合《企业会计准则》的规定，2009年少计提无形资产摊销25.62万元。整改措施：公司根据《企业会计准则》的相关要求，重新确认上述土地使用权的确认时间，并补提2009年度无形资产摊销25.62万元，今后将进一步规范财务核算，确认各项资产及时确认。预计完成时间：2010年度报告披露前整改责任人：公司财务部(三)公司部分会计凭证没有填制原始凭证2009年12月，公司关于到期资产处置、坏账准备计提等会计凭证没有填制资产处置清单、坏账准备计提依据或取得相关处置的决议等原始凭证，不符合《会计法》第十四条"办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构"的规定。整改措施：公司今后加强财务人员业务培训，根据《会计法》、《企业会计准则》等相关要求规范财务处理流程。预计完成时间：今后业务过程中持续规范整改责任人：公司财务部福建福晶科技股份有限公司2011年2月16

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