海宁皮城：公司治理专项活动自查报告及整改计划

时间：2023-04-27 09:08:42 整改报告我要投稿

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海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")根据中国证监会证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙江监管局浙证监上市字[整改]61号文《关于开展公司治理专项活动的通知》等文件要求,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》等内部规章制度,结合公司实际情况进行了认真自查(自查事项参见附件),针对自查出的问题,提出了整改计划。具体自查情况如下：一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题(一)公司内部控制制度需要不断完善；(二)董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥；(三)公司信息披露工作水平有待于进一步提高；(四)公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。二、公司治理概况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求,不断完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度,规范公司运作,加强信息披露,积极开展投资者关系管理工作,在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司股东大会、董事会和监事会运作规范,召集、召开会议程序符合有关规定,会议记录完整、保存安全,信息披露及时充分。董事、监事和高级管理人员能够正常履行相关职责和义务,独立董事在公司决策方面能够发挥独立作用。公司董事会下设的各专门委员会已经开始发挥作用。公司已建立起了一套符合现代企业要求的经营管理模式和流程,形成了完整的内部控制体系。公司董事、监事和高级管理人员,不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门处罚的情形。根据此次公司治理专项活动的要求,公司进行了2自上而下的全面自我检查,情况如下：1、制度建设方面：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略与投资委员会实施细则》、《董事会薪酬和考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》、《关联交易公允决策制度》、《股东大会累积投票制实施细则》、《销售内控制度》、《财物盘点制度》、《采购内控制度》、《工程项目内控制度》、《重大投资和决策制度》、《控股子公司管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等内部控制规章制度,保证了公司各个方面的规范高效运营,在实际运作中,没有违反相关规定的情形。2、独立性情况：公司独立性符合法律法规要求。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策,独立于控股股东；公司在经营管理、财务核算、采购、销售等方面都保持了良好的独立性。公司不存在关联方占用公司资金的情况,不存在违规担保现象,募集资金的使用能够按照承诺和法律法规的规定执行,公司和中小股东的利益能够得到保障。公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益,实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡。3、"三会"规范运作情况：公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权、监督权。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定,规范地召集、召开股东大会,平等对待所有股东,使其充分行使股东权利。公司控股股东严格规范自身行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司全体董事、监事勤勉尽责,独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责,在其专业领域起到监督咨询的作用。4、高管履行职责情况：公司经理层及其他高级管理人员能够认真履行职责,严格执行内部控制制度,在重大事项上严格履行相关审批程序,能够自觉维护公司和全体股东的最大利益。5、绩效评价情况：公司已初步建立绩效评价体系,员工的收入与业绩挂钩,3高级管理人员的聘任公开、透明,合法合规,公司目前没有建立股权激励制度。6、信息披露情况：公司重视信息披露与投资者关系管理工作,严格按照有关法律、法规要求,制定并严格执行《信息披露制度》。公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询。能够依据规定,真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。公司指定《证券时报》和《巨潮资讯网》作为公司信息披露媒体,增强公司运作的公开性和透明度,保障全体股东的合法权益。三、公司治理存在的问题及原因公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中的规定建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度,但是随着公司上市,进入资本市场,在新的政策环境要求下,公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查,认为在以下几个方面还需要加强和改善：(一)公司内部控制制度需要不断完善。公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度,但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展,在新的政策和外部环境下,公司的内控体系需进一步补充和完善,需要制定一些新的制度以此相配套。根据证券监管部门陆续出台了一系列法规、规章,公司还需要对一些原有的制度进行相应的修订,有利于公司适应新的政策环境的需要。员工的风险意识、内控意识、规范操作意识及执行力还需要提高,以增强公司防范风险的能力,为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。(二)董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥。公司虽然依据相关规定设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,并制定了四个专门委员会议事规则,但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合,使其工作常态化、规范化,还在积极探索之中。各委员会成立后,经过多次沟通,公司认识到独立董事在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。在以后的工作中,公司将为其提供更加便利的条件,使其进一步熟悉公司的日常运作,更好的发挥其专业作用,为公司的发展规划、经营管理、4风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。(三)公司信息披露工作水平有待于进一步提高。公司将加大自愿性信息披露的力度,及时披露公司在核心竞争力、风险因素、战略规划等方面的重大变化,以便投资者能够更加准确地把握公司的状况。公司将注重对信息披露人员的专业培训,加强其规范意识和职业素养,通过建设程序化的信息披露流程,对拟披露内容进行复核、审批,进一步提高信息披露的水平。(四)公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。公司按照有关规定,组织公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所或浙江证监局安排的相关培训,但由于培训辅导时间有限,学习内容未完全深入到日常工作中,主要体现在公司董事、监事、高级管理人员在接受培训后对于培训内容的领会和把握还不够系统、全面。四、整改措施、整改时间及责任人为了做好公司治理专项活动自查和整改工作,公司多次召开自查工作会议,并成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组,由董事长任组长,董事会秘书负责具体组织实施,统一指挥,以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单(见下表)领导小组职务姓名公司职务组长任有法董事长副组长李宗荣董事、董事会秘书组员顾菊英财务总监组员杨克琪证券事务代表(一)公司内部控制制度需要不断完善；整改措施：制定《突发事件危机处理应急制度》等新制度。整改时间：2010年8月30日前5责任人：董事会秘书(二)董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥；整改措施：在日常经营管理工作中,对需要提交董事会专门委员会审议的事项,要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中,要充分发挥专门委员会的职能,为专门委员会的工作提供更大的便利,征询、听取专门委员会的意见和建议。积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。整改完成时间：日常工作责任人：董事长(三)公司信息披露工作水平有待于进一步提高；整改措施：组织公司相关人员认真学习公司《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》,加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导,规范信息披露的流程,及时与监管部门做好汇报沟通工作,进一步提高责任意识,对拟披露内容进行认真审核,不断提高信息披露的水平。同时,按照《内幕信息知情人登记制度》对内幕信息知情人进行登记,进一步细化内幕信息知情人登记程序,按照实际情况逐笔登记。整改完成时间：日常工作责任人：董事会秘书(四)公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。整改措施：公司将加大学习培训的力度,组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习法律、法规、政策,并重点学习公司法人治理制度中的《信息披露制度》、《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法》和《重大信息内部报告制度》。整改时间：2010年8月30日前责任人：董事会秘书6五、其他需要说明的事项公司非常重视公司治理建设,虽已经按照相关规定建立了治理结构并制定了一批规章制度,但作为新上市公司,很多方面还不成熟,需要进一步的完善和加强,通过此次公司治理活动,公司将持续改善和提高公司的治理水平,并广泛听取社会各方的意见和建议,以建设更加完善和规范的公司治理结构。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议,提出宝贵的意见和建议。公司电子邮箱：pgc@chinaleather.com公司电话：0573-87217777公司传真：0573-87217999公司网站：附：《海宁中国皮革城股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项》海宁中国皮革城股份有限公司董事会2010年6月21日

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