合伙人制度能否成为主流

合伙人制度能否成为主流

作者：何正祥

英才 2015年05期

阿里巴巴和万科，前者代表互联网新型产业，后者代表地产传统产业，两者似乎没有交集，但巧合的是两家高度市场化的企业均实行了合伙人制度。

阿里巴巴创始人到合伙人

合伙人制普遍运用于投行，华尔街上的美林、高盛、摩根士丹利均发源于合伙制。这主要基于投行业务以项目制为主，实行扁平化管理，且是以人为本的智力密集型行业。近年来我国迅速崛起的互联网企业，基于创新的基因，纷纷吸收使用了合伙人制，其中最有特点的就是阿里巴巴。

2009年9月，在阿里集团成立十周年之际，创立公司的“18罗汉”辞去创始人身份，正式开始尝试合伙人制度。根据规则，马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴或关联公司时，即从合伙人中“退休”。

从阿里上市时披露的合伙人构成看，创始人和公司一同成长起来的管理人员以及从外部引进的专业管理人才大致是2:4:4的比例。其中18名创始人中，马云、蔡崇信和彭蕾等7人进入了合伙人团队；而在2004年前进入公司，由公司自我培养出来的合伙人共有包括现任CEO陆兆禧在内的12位；此外还有COO张勇、CFO武卫、CTO王坚等11名合伙人是在2004年后进入公司，系从社会引进而来的高层次管理人员，涉及财务、法务和技术等各个专业领域。

合伙人目前总数是30人，合伙人委员会由马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾和曾鸣5人组成，负责提名合伙人、管理合伙人福利等事宜。阿里合伙人每年遴选一次，需75%的现任合伙人投票通过。

“阿里合伙人制度一个重要的创新是，合伙人位于董事会之上，由合伙人提名多数董事，而不是按照持有股份比例分配董事提名权，这样即使极端情况合伙人拥有股权为零，仍能控制董事会，从而拥有公司的运营决策权。”长期关注公司治理的清华大学经济管理学院教授宁向东对记者表示。

阿里董事局主席马云在上市后也表示，“阿里巴巴对中国商业最大的贡献，其实不是天猫和淘宝，而是我们独创的阿里巴巴合伙人制，这能传承阿里使命文化，保持创新不断。如果这个制度再经过5年、10年的尝试好了以后，它会成为中国商界对世界商业的贡献。”

阿里的合伙人制度是集体决策制，遵循合伙人“一人一票”原则，马云也仅拥有一票，避免了权力高度集中于一人。这相对于其他使用双重股权结构在美上市的科技公司似乎更加民主。如facebook依靠双层股权结构以及投票权协议，创始人扎克伯格凭借28%的股权，掌握58.9%的投票权，扎克伯格可以任命一位继承人在其过世之后继续控制这家公司；百度李彦宏持有16%的股份，投票权则达到52%；京东刘强东持股23.1%，甚至拥有高达83.7%的投票权。

“阿里合伙人制度使得公司决策权能够始终控制在创始人和管理层手上，这让处在快速发展期的企业能够不受短期利益影响，始终按照长期战略稳定经营；对于目前的阿里来说利大于弊，但长期看仍存在不确定因素。”宁向东对记者表示。

在集体诉讼文化盛行的美国资本市场，阿里上市后面对成千上万的公众投资者和身经百战的机构投资者，这些投资者对公司治理价值导向，对阿里以及合伙人制度意味着什么？或仍需要做系统专业的评估。

万科合伙or员工持股

阿里的合伙人制度是集体决策制，遵循合伙人“一人一票”原则，马云也仅拥有一票，避免了权力高度集中于一人。

万科虽然推出了合伙人制度，但其依然是股份制公司，由股东选举董事会，其合伙人机制类似于员工持股。

万科是中国发展市场经济以来，最成功的企业之一。在万科的治理平台上，董事会与管理层之间是“委托与代理”的关系，战略决策和具体执行彻底分离。

万科的职业经理人制度让数量庞大的中层管理者都成为权力的分享者，也让万科的“缔造者”王石1999年初便辞去总经理职务，把主要精力集中在行业发展与企业战略的研究上。万科也在此后迅速从区域开发商发展到全球最大的住宅地产商。

2014年，万科成立的第30个年头，地产行业棋至中局，从“黄金”迈向“白银”。万科创始高管纷纷离职引发的行业思考正在不断发酵。

万科总裁郁亮曾这样表述职业经理人的弊端，“职业经理人可以共创、共享但没有共担。简单地说，就是可以创业、干事、共富贵，可一旦遭遇巨大的行业风险，职业经理人难以依靠。”而要让职业经理人把公司当家，拥有主人翁意识，借鉴合伙人制成了顺理成章的事，即让员工成为股东。

为激发员工的事业热情，2014年5月万科发布公告称：公司共有1320位员工自愿成为首批事业合伙人；另外建立跟投制度，即对于今后所有新项目，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。

“过去整个地产行业处于高速发展期，虽然大部分地产企业在管理体系上比较粗放，但只要能拿到地和钱，企业利润基本就能保证；但如今随着房地产回归正常增长，企业要实现盈利就需要精细化管理和专业的判断，人才重要性更加凸显，万科推出事业合伙人和跟投制度的出发点之一就是将公司利益与核心员工利益绑定。”宁向东对记者表示。

万科虽然推出了合伙人制度，但其依然是股份制公司，由股东选举董事会，其合伙人机制类似于员工持股，通过事业合伙人的名义集合内部员工资金增持股权，以此增加在董事会的话语权。因此除非万科的管理层能获得绝对控股，否则无法保证在董事会拥有绝对话语权。而且由于房地产高速增长期已过，资本市场很难像以往那样给予房地产公司高估值，持股的普通员工面临着有限收益与不小风险的局面。

阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示

●马广奇/赵亚莉

从阿里巴巴的招股说明书、公司章程与合伙人相关条款可以看出，合伙人制度实质上是由公司章程规定的，通过给予特殊人群特殊权力来维持和延续公司控制力的一种协议。合伙人制度蕴含以下几点新内涵。

1.合伙人的主要类别。根据合伙人权力、进入及退出条款等，公司将合伙人分为普通合伙人、永久合伙人和荣誉合伙人。普通合伙人就是符合阿里巴巴招股说明书中阐述的合伙人条件，享有权力并履行义务的合伙人。永久合伙人是一种特殊的合伙人，特殊在不需要服从普通合伙人60岁自动退休，离开阿里巴巴就自动退出两种条款的约束，目前在阿里仅有马云和蔡崇信两人。荣誉合伙人由合伙人委员会在退休的普通合伙人中选举产生，他们无法行使普通合伙人的权力，但是可以获得奖金池的部分分配。合伙人会因为年龄、个人意愿、合伙人委员会的决定等因素成为其他的类别，或者退休。

2.合伙人制度的核心是合伙人委员会。合伙人委员会负责管理合伙人，组织合伙人选举工作和提议、执行阿里高管年度奖金池分配。目前，合伙人委员会有5个委员——马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾和曾鸣，以后可能会更多。这些委员由合伙人投票从合伙人中选举出来，负责管理合伙人。委员每届任期3年，可以连选连任。

3.合伙人的加入和退出机制。起初，阿里巴巴的合伙人是由马云、蔡崇信等创始人推选的，公司章程并未对合伙人的名额限制。2010年，合伙人协议写入公司章程，上升到制度层面。合伙人制度规定新合伙人选举每年进入一次，有具体的加入和退出机制。

（1）进入机制。成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75%以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。荣誉合伙人从退休合伙人中选举产生，基本遵循普通合伙人的加入程序。

（2）退出机制。普通合伙人的退出机制有生理机制、自愿机制、员工机制和除名机制。特殊的永久合伙人没有60岁自动退休和离开阿里工作两种情形限制。荣誉合伙人本身就是退休后的合伙人，无法行使合伙人特权，仅享受奖金池部分分配，因此没有特定的退出机制。

4.合伙人制度具有稳固性、持久性和自我保护性。合伙人权力由公司章程规定，不受合伙人所持的股份多少和比例影响。要对章程中关于合伙人提名权等相关条款进行修改，必须通过股东大会95%的股东表决同意。从目前合伙人的持股比例看，马云和蔡崇信占10%左右，因此，合伙人制度不会被轻易修改或者废除，很难被打破，这样就能永久保持合伙人对公司的控制权。

摘自《企业管理》，2015.2

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